汇顶科技：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-12-04
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月四日
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深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 3
2019 年第二次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4
议案一：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》 .............................................. 5
议案二：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》 .............................................. 6
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》 ....................................................... 7
议案四：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 ................ 10
议案五：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 ................ 13
议案六：《公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报分红规划》 ....... 19
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深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 12 月 19 日 14:30
会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 D 座 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人：公司董事朱星火先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、宣读会议审议议案
1、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
2、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
3、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》
4、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
5、 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
6、 《公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报分红规划》
五、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、推选监票人和计票人。
七、股东进行书面投票表决。
八、统计并宣读现场表决结果。
九、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、主持人宣布本次股东大会结束。
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2019 年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》、
（以下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如
有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一:
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦
卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司中基层管理干部
和技术骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人
才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源
源不断的动力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定制定了公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司第三届董事会第
十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同
意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交
股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年12月4日
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议案二：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了
《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已经公司第三届董事会
第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事发表了
同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提
交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 4 日
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议案三：
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法
对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2019 年限制性股票激励
协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定办
理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资
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格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根
据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2019年限制性股票激
励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的
协议；
12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就2019年限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2019限制性股票激励计
划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议
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通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年12月4日
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议案四：
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前
提下，公司拟对最高额度不超过人民币 65 亿元的闲置自有资金进行现金管理，
选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理
类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起两年内有效，可以滚动使用，
并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。
一、现金管理的详细情况：
（一）资金来源
公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。
（二）投资额度
公司计划使用不超过人民币 65 亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述
额度范围内，资金可循环滚动使用，但公司在任一时点购买现金管理类产品总额
不超过人民币 65 亿元。
（三）投资品种
为控制风险，公司拟购买的产品品种为安全性高，流动性好、低风险的现金
管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。
发行主体应选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信
托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。
（四）投资期限
投资额度期限为自股东大会审议通过之日起两年内。购买的现金管理类产品
期限以不超过十二个月为原则，不得影响公司正常生产经营。
（五）实施方式
公司董事会及股东大会授权总经理在有效期和额度范围内行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、
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明确投资或委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）决策程序
本次现金管理额度需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要
求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的金融
机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的现金管理类产品，但金融市场
受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波
动风险、流动性风险等投资风险，投资的实际收益不可预期。
2、资金存放和使用风险。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，
针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。
2、建立台账对购买的产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如
评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
（一） 现金管理的必要性和合理性
1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影
响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，
不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）现金管理对公司经营的影响
公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,
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计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提
高资金的使用效率和收益。
根据公司经营发展情况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下, 本次申
请未来两年委托理财的闲置资金投资额度为 65 亿元，占最近一期财报期末货币
资金+交易性金融资产余额合计的 1.46 倍。2019 年 1-9 月公司现金管理实际到期
累计收益为 5,512 万元，约占净利润的 3.22%，预计对公司未来的主营业务、财
务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
（三）现金管理会计处理方式
2017 年 3 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量（ 2017 年修订）》（财会【 2017】 7 号）、《企业会计准则第 23 号
-金融资产转移（ 2017 年修订）》（财会【 2017】 8 号）和《企业会计准则
第 24 号-套期会计（ 2017 年修订）》（财会【 2017】 9 号）； 2017 年 5 月
2 日，财政部发布了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报（ 2017 年修订）》
（财会【 2017】 14 号）（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。并要求
境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准
则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目与利润表中
的“投资收益”与“公允价值变动收益”科目。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第十
二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意
的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2019-111，现提交股东大
会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年12月4日
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议案五：
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于：
1、2019 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。2019 年 10 月 17 日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总
股本由 455,992,781 股变更为 455,732,298 股。
2、根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告
〔2019〕10 号），公司在《公司章程》中对相关条款进行了同步修改。
综合上述，拟将注册资本由原 455,992,781 元变更为 455,732,298 元，总股本
由原 455,992,781 股变更为 455,732,298 股，同时对现行《公司章程》相关条款进
行修订，修订情况详见下表：
序号 原条款 修订后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
45,599.2781 万元。 45,573.2298 万元。
2 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为
45,599.2781 万股，每股面值 1 元。 45,573.2298 万股，每股面值 1 元。
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结 构为 ：普通 股
45,599.2781 万股，无其他种类股 45,573.2298 万股，无其他种类股
份。 份。
3 第二十四条 公司收购本公司股 第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股
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份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
（一） 证券交易所集中竞价方 式，或者法律法规和中国证监会认
式； 可的其他方式进行。
（二） 要约方式 公司因本章程第二十三条第一
（三） 中国证监会认可的其他 款第（三）项、第（五）项、第（六）
方式。 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十三条第（三）
行。
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规 三条第一款第（一）项、第（二）
定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五） 程第二十三条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份的，应当经三分之二 形收购本公司股份的，应当经三分
（不含本数）以上董事出席的董 之二以上董事出席的董事会会议
事会会议决议。公司依照本章程 决议。
第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十三条第一
后，属于第（一）项情形的，应 款规定收购本公司股份后，属于第
当自收购之日起 10 日内注销；属 （一）项情形的，应当自收购之日
于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、
的，应当在 6 个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在 6 个月
销；属于第（三）项、第（五） 内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，
计持有的本公司股份数不得超过 公司合计持有的本公司股份数不
本公司已发行股份总额的百分之 得超过本公司已发行股份总额的
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十，并应当在三年内转让或者注 百分之十，并应当在三年内转让或
销。公司收购本公司股份的，应 者注销。公司收购本公司股份的，
当依照《中华人民共和国证券法》 应当依照《中华人民共和国证券
的规定履行信息披露义务。 法》的规定履行信息披露义务。
5 第四十四条 公司召开股东大会 第四十四条 公 司 召 开股 东 大 会
的地点为公司的住所或股东大会 的地点为公司的住所或股东大会
通知中指定的地点。 通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以 股东大会应当设置会场，以现
现场会议形式召开，并应当按照 场会议形式召开。公司还将提供网
法律、行政法规、中国证监会或 络投票的方式为股东参加股东大
公司章程的规定，采用安全、经 会提供便利。
济、便捷的网络和其他方式 为股 现场会议时间、地点的选择应
东参加股东大会提供便利。 当便于股东参加。发出股东大会通
股东通过上述方式参加股东 知后，无正当理由，股东大会现场
大会的，视为出席。 会议召开地点 不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
6 第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大会
会合法、有效的前提下，通过各 合法、有效的前提下，通过各种方
种方式和途径，优先提供包括提 式和途径，优先提供包括提供网络
供网络形式的投票平台等现代信 形式的投票平台等现代信息技术
息技术手段，为股东参加股东大 手段，为股东参加股东大会提供便
会提供便利。 利。
股东大会审议下列事项之一的，
应当安排通过上交所交易系统等
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方式为股东参加股东大会提供便
利：
（一） 公司发行股票、可转换公
司债券及中国证监会认可的其他
证券品种；
（二） 公司重大资产重组；
（三） 公司拟购买关联人资产
的价格超过账面值 100%的重大
关联交易；
（四） 公司股权激励计划；
（五） 股东以其持有的公司股
权偿还其所欠该公司债务；
（六） 公司在特殊情况下无法
按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配
方案；
（七） 公司年度报告期内盈利
且累计未分配利润为正，未进行
现金分红或拟分配的现金红利总
额（包括中期已分配的现金红利）
与当年归属于公司股东的净利润
之比低于 30%的利润分配议案；
（八） 对公司和社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项；
（九） 中国证监会、上交所要求
采取网络投票的其他事项。
7 第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会
选举或更换，任期为三年。董事 选举或更换，任期为三年。董事任
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任期届满，可连选连任。董事在 期届满，可连选连任。董事在任期
任期届满以前，股东大会不能无 届满以前，可由股东大会解除其职
故解除其职务。 务。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计算，
算，至本届董事会任期届满时为 至本届董事会任期届满时为止。董
止。董事任期届满未及时改选， 事任期届满未及时改选，在改选出
在改选出的董事就任前，原董事 的董事就任前，原董事仍应当依照
仍应当依照法律、行政法规、部 法律、行政法规、部门规章和本章
门规章和本章程的规定，履行董 程的规定，履行董事职务。
事职务。 董事可以由总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理
高级管理人员兼任，但兼任总经 或者其他高级管理人员职务的董
理或者其他高级管理人员职务的 事以及由职工代表担任的董事，总
董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
8 第一百〇五条 公司设董事会， 第一百〇五条 公司设董事会，对
对股东大会负责。董事会下设审 股东大会负责。董事会下设审计委
计委员会、薪酬与考核委员会、 员会、薪酬与考核委员会、提名委
提名委员会以及战略委员会。各 员会以及战略委员会。专门委员会
专门委员会均由公司董事组成， 对董事会负责，依照本章程和董事
其中，审计委员会、薪酬与考核 会授权履行职责，提案应当提交董
委员会以及提名委员会中独立董 事会审议决定。各专门委员会均由
事占多数并担任召集人。各专门 公司董事组成，其中，审计委员会、
委员会按照相关工作条例行使职 薪酬与考核委员会以及提名委员
权。 会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
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作。
9 第一百一十八条 董 事 会 会 议 第一百一十八条 董事会会议应
应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 有过半数的董事出席方可举行。董
行。董事会审议本章程第二十三 事会审议本章程第二十三条第一
条第（三）项、第（五）项、第 款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的收购本公司股份 项规定的收购本公司股份事项应
事项应有三分之二以上的董事出 有三分之二以上的董事出席。董事
席。董事会作出决议，必须经全 会作出决议，必须经全体董事的过
体董事的过半数通过。董事会审 半数通过。董事会审议担保事项
议担保事项时，还需经出席董事 时，还需经出席董事会的 2/3 以上
会的 2/3 以上董事通过并经全体 董事通过并经全体独立董事三分
独立董事三分之二以上同意。 之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一 董事会决议的表决，实行一人
人一票。 一票。
10 第一百二十六条 在 公 司 控 股 第一百二十六条 在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董 东单位担任除董事、监事以外其他
事、监事以外其他职务的人员， 行政职务的人员，不得担任公司的
不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》已经公司第三届董事会第十
二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见公
司于 2019 年 12 月 4 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公
司章程》（2019 年 12 月修订），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年12月4日
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议案六：
《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利
润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，依据《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规
划》，公司董事会制订了《未来三年（2019年‐2021年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
一、 公司制定分红回报规划考虑的因素
公司应着眼于长远和可持续发展，牢固树立回报股东的意识，综合考虑公司
实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。
二、 未来三年股东分红回报规划的制订原则
（一） 公司制定的股东回报规划应充分重视对投资者的合理回报，综合分析
公司所处行业特点、企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划、是否有重大资金支出
安排等因素制定。
（二） 公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分
配政策的相关条款以及《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》
的规划内容。公司应努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
（三） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在符合现金分红的情况下，公司应优先采取现金方式分配利
润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
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持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
三、 公司利润分配的条件
（一） 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
1、 弥补以前年度亏损；
2、 提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积
额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
3、 提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、 支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股
股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并
入本年度向股东分配。
（二） 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
四、 公司未来三年(2019-2021年)的具体股东分红回报规划
（一） 在符合现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
（二） 在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分
配。
（三） 在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利
润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（四） 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增
股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按
有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（五） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
五、 利润分配政策决策、修改机制与程序
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（一） 公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司的盈利情况、资金需
要和股东回报规划提出合理的分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于
公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原
则。
（2）董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部
监事（若有）意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议；董事会审议通过利润分配相关议案应经董事会全体董事过半数
表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并
及时予以披露。
（3）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公
司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整
进行详细的说明。
（5）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当
在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股
东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。
（二） 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
六、 分红监督约束机制
（一） 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预
案发表独立意见。
（二） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表
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专项说明和意见。
（三） 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、 分红标准和比例是否明确和清晰；
3、 相关的决策程序和机制是否完备；
4、 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
6、 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
七、 本规划由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改亦同。
《公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报分红规划》已经公司第三届
董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，内容详见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2019 年—2021 年）
股东回报分红规划》，公告编号：2019-113，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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