证券代码：603160          证券简称：汇顶科技           公告编号：2019-113



                深圳市汇顶科技股份有限公司
   未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，为
明确深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，
进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度
和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，依据《深圳市汇顶科技
股份有限公司长期股东分红回报规划》，公司董事会制订了《未来三年（2019年
‐2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
    一、   公司制定分红回报规划考虑的因素
    公司应着眼于长远和可持续发展，牢固树立回报股东的意识，综合考虑公司
实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。
    二、   未来三年股东分红回报规划的制订原则
    （一） 公司制定的股东回报规划应充分重视对投资者的合理回报，综合分析
公司所处行业特点、企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划、是否有重大资金支出
安排等因素制定。
    （二） 公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分
配政策的相关条款以及《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》
的规划内容。公司应努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
    （三） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在符合现金分红的情况下，公司应优先采取现金方式分配利
润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
    三、   公司利润分配的条件
    （一） 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
   1、弥补以前年度亏损；
   2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积
       额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
   3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还
       可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
   4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股
       利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入
       本年度向股东分配。
    （二） 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正；
   2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    四、   公司未来三年(2019-2021年)的具体股东分红回报规划
    （一） 在符合现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
    （二） 在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分
配。
    （三） 在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利
润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。

   （四）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增
           股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派
           股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

   （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
           通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

    五、   利润分配政策决策、修改机制与程序
    （一） 公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
   （1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司的盈利情况、资金需
要和股东回报规划提出合理的分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于
公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
    （2）董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部
监事（若有）意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议；董事会审议通过利润分配相关议案应经董事会全体董事过半数
表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并
及时予以披露。
    （3）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
    （4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公
司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整
进行详细的说明。
    （5）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当
在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股
东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。
    （二） 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
    六、   分红监督约束机制
    （一） 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预
案发表独立意见。
    （二） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表
专项说明和意见。
    （三） 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    2、分红标准和比例是否明确和清晰；
    3、相关的决策程序和机制是否完备；
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
       得到了充分保护等。
    6、对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
       程序是否合规和透明等。

    七、   本规划由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改亦同。

     特此公告。

                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                2019 年 12 月 4 日