证券代码：603160            证券简称：汇顶科技         公告编号：2019-112



                  深圳市汇顶科技股份有限公司
       关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 3 日召开
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》，现将相关事项公告如下：

       一、 关于公司变更注册资本及公司章程事项

    1、2019 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。2019 年 10 月 17 日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总
股本由 455,992,781 股变更为 455,732,298 股。

    2、根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告
〔2019〕10 号），公司在《公司章程》中对相关条款进行了同步修改。

    综合上述，注册资本由原 455,992,781 元变更为 455,732,298 元，总股本由原
455,992,781 股变更为 455,732,298 股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修
订。

       二、公司章程修改事项

    除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
序号               原条款                          修订后条款

 1     第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
       45,599.2781 万元。               45,573.2298 万元。

 2     第十九条   公 司 股 份 总 数 为 第十九条      公司股份总数为
       45,599.2781 万股，每股面值 1 元。 45,573.2298 万股，每股面值 1 元。
       公司的股本结构为：普通股 公司的股本结 构为 ：普通股
       45,599.2781 万股，无其他种类股 45,573.2298 万股，无其他种类股
       份。                             份。

 3     第二十四条 公司收购本公司股 第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股
       份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方

       （一） 证券交易所集中竞价方 式，或者法律法规和中国证监会认
       式；                             可的其他方式进行。

       （二） 要约方式                      公司因本章程第二十三条第一
                                        款第（三）项、第（五）项、第（六）
       （三） 中国证监会认可的其他
                                        项规定的情形收购本公司股份的，
       方式。
                                        应当通过公开的集中交易方式进
       公司因本章程第二十三条第（三）
                                        行。
       项、第（五）项、第（六）项规
       定的情形收购本公司股份的，应
       当通过公开的集中交易方式进
       行。

 4     第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
       三条第（一）项、第（二）项规 三条第一款第（一）项、第（二）
       定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，
       当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东大会决议；公司因本章
       程第二十三条第（三）项、第（五） 程第二十三条第一款第（三）项、
       项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情
       本公司股份的，应当经三分之二 形收购本公司股份的，应当经三分
    （不含本数）以上董事出席的董 之二以上董事出席的董事会会议
    事会会议决议。公司依照本章程 决议。
    第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十三条第一
    后，属于第（一）项情形的，应 款规定收购本公司股份后，属于第
    当自收购之日起 10 日内注销；属 （一）项情形的，应当自收购之日
    于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、
    的，应当在 6 个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在 6 个月
    销；属于第（三）项、第（五） 内转让或者注销；属于第（三）项、
    项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，
    计持有的本公司股份数不得超过 公司合计持有的本公司股份数不
    本公司已发行股份总额的百分之 得超过本公司已发行股份总额的
    十，并应当在三年内转让或者注 百分之十，并应当在三年内转让或
    销。公司收购本公司股份的，应 者注销。公司收购本公司股份的，
    当依照《中华人民共和国证券法》 应当依照《中华人民共和国证券
    的规定履行信息披露义务。        法》的规定履行信息披露义务。

5   第四十四条   公司召开股东大会 第四十四条    公 司 召 开股 东 大 会
    的地点为公司的住所或股东大会 的地点为公司的住所或股东大会
    通知中指定的地点。              通知中指定的地点。

        股东大会应当设置会场，以       股东大会应当设置会场，以现
    现场会议形式召开，并应当按照 场会议形式召开。公司还将提供网
    法律、行政法规、中国证监会或 络投票的方式为股东参加股东大
    公司章程的规定，采用安全、经 会提供便利。
    济、便捷的网络和其他方式 为股      现场会议时间、地点的选择应
    东参加股东大会提供便利。        当便于股东参加。发出股东大会通
        股东通过上述方式参加股东 知后，无正当理由，股东大会现场
    大会的，视为出席。              会议召开地点 不得变更。确需变
                                    更的，召集人应当在现场会议召开
                                    日前至少 2 个工作日公告并说明
                                    原因。

                                           股东通过上述方式参加股东
                                    大会的，视为出席。

6   第八十条     公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大会
    会合法、有效的前提下，通过各 合法、有效的前提下，通过各种方
    种方式和途径，优先提供包括提 式和途径，优先提供包括提供网络
    供网络形式的投票平台等现代信 形式的投票平台等现代信息技术
    息技术手段，为股东参加股东大 手段，为股东参加股东大会提供便
    会提供便利。                    利。

    股东大会审议下列事项之一的，
    应当安排通过上交所交易系统等
    方式为股东参加股东大会提供便
    利：

    （一） 公司发行股票、可转换公
    司债券及中国证监会认可的其他
    证券品种；

    （二） 公司重大资产重组；

    （三） 公司拟购买关联人资产
    的价格超过账面值 100%的重大
    关联交易；

    （四） 公司股权激励计划；

    （五） 股东以其持有的公司股
    权偿还其所欠该公司债务；

    （六） 公司在特殊情况下无法
    按照既定的现金分红政策或最低
    现金分红比例确定当年利润分配
    方案；

    （七） 公司年度报告期内盈利
    且累计未分配利润为正，未进行
    现金分红或拟分配的现金红利总
    额（包括中期已分配的现金红利）
    与当年归属于公司股东的净利润
    之比低于 30%的利润分配议案；

    （八） 对公司和社会公众股股
    东利益有重大影响的相关事项；

    （九） 中国证监会、上交所要求
    采取网络投票的其他事项。

7   第九十六条       董事由股东大会 第九十六条          董事由股东大会
    选举或更换，任期为三年。董事 选举或更换，任期为三年。董事任
    任期届满，可连选连任。董事在 期届满，可连选连任。董事在任期
    任期届满以前，股东大会不能无 届满以前，可由股东大会解除其职
    故解除其职务。                     务。

        董事任期从就任之日起计                董事任期从就任之日起计算，
    算，至本届董事会任期届满时为 至本届董事会任期届满时为止。董
    止。董事任期届满未及时改选， 事任期届满未及时改选，在改选出
    在改选出的董事就任前，原董事 的董事就任前，原董事仍应当依照
    仍应当依照法律、行政法规、部 法律、行政法规、部门规章和本章
    门规章和本章程的规定，履行董 程的规定，履行董事职务。
    事职务。                                  董事可以由总经理或者其他
        董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理
    高级管理人员兼任，但兼任总经 或者其他高级管理人员职务的董
    理或者其他高级管理人员职务的 事以及由职工代表担任的董事，总
    董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 计不得超过公司董事总数的 1/2。
    事，总计不得超过公司董事总数
    的 1/2。

8   第一百〇五条     公司设董事会， 第一百〇五条        公司设董事会，对
     对股东大会负责。董事会下设审 股东大会负责。董事会下设审计委
     计委员会、薪酬与考核委员会、 员会、薪酬与考核委员会、提名委
     提名委员会以及战略委员会。各 员会以及战略委员会。专门委员会
     专门委员会均由公司董事组成， 对董事会负责，依照本章程和董事
     其中，审计委员会、薪酬与考核 会授权履行职责，提案应当提交董
     委员会以及提名委员会中独立董 事会审议决定。各专门委员会均由
     事占多数并担任召集人。各专门 公司董事组成，其中，审计委员会、
     委员会按照相关工作条例行使职 薪酬与考核委员会以及提名委员
     权。                              会中独立董事占多数并担任召集
                                       人，审计委员会的召集人为会计专
                                       业人士。董事会负责制定专门委员
                                       会工作规程，规范专门委员会的运
                                       作。

9    第一百一十八条     董 事 会 会 议 第一百一十八条      董事会会议应
     应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 有过半数的董事出席方可举行。董
     行。董事会审议本章程第二十三 事会审议本章程第二十三条第一
     条第（三）项、第（五）项、第 款第（三）项、第（五）项、第（六）
     （六）项规定的收购本公司股份 项规定的收购本公司股份事项应
     事项应有三分之二以上的董事出 有三分之二以上的董事出席。董事
     席。董事会作出决议，必须经全 会作出决议，必须经全体董事的过
     体董事的过半数通过。董事会审 半数通过。董事会审议担保事项
     议担保事项时，还需经出席董事 时，还需经出席董事会的 2/3 以上
     会的 2/3 以上董事通过并经全体 董事通过并经全体独立董事三分
     独立董事三分之二以上同意。        之二以上同意。

         董事会决议的表决，实行一          董事会决议的表决，实行一人
     人一票。                          一票。

10   第一百二十六条     在 公 司 控 股 第一百二十六条      在公司控股股
     股东、实际控制人单位担任除董 东单位担任除董事、监事以外其他
     事、监事以外其他职务的人员， 行政职务的人员，不得担任公司的
         不得担任公司的高级管理人员。   高级管理人员。




    三、 相关审议情况

    2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议通过了《关于变更
注册资本及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。

    修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露。

    特此公告。




                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                2019 年 12 月 4 日