汇顶科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2019-12-21
证券简称：汇顶科技 证券代码：603160
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 12 月
目录
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................ 5
四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 6
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 11
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、汇顶科技：指深圳市汇顶科技股份有限公司（含分公司及
控股子公司）
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中基层管理干部和
技术骨干
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：上海证券交易所
16. 元：人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇顶科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汇顶科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇顶科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本公司同意将本公司报告作为公司本次激励计划授予事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划授权与批准
1、2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第十二
次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票
权。广东信达律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司
就《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》出具
了独立财务顾问报告。
2、2019 年 12 月 4 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 12 月 4 日起至
2019 年 12 月 13 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出
的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2019 年 12 月 14 日出具了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对
象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019 年 12 月 20 日在指
定信息披露媒体对《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第二次临时股东大
会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
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项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日
符合相关规定，公司本激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后
的激励对象名单再次进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇顶科技本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
1、汇顶科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇顶科技及其激励计
划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 20 日
2、本次限制性股票的授予价格为：98.58 元；
3、本次限制性股票授予对象共 100 人，授予数量 32.214 万股，具体数量
分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
职务 股票数量 股票总数的比 公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
中基层管理干部、技术骨干
32.214 100.00% 0.07%
（100 人）
合计（100 人） 32.214 100.00% 0.07%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 62 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 14 个
月、26 个月、38 个月、50 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
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表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起26个月内的最后 22%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起26个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起38个月内的最后 24%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起38个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起50个月内的最后 26%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起50个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起62个月内的最后 28%
一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、本激励计划解除限售条件
(1)公司层面业绩考核条件
本激励计划在 2020-2023 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各
考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得
分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。具体考核要求如下：
指标 得分情况
0分 60 分 80 分 100 分 120 分
权重 业绩考核指标
以公司 2017-2019 年三
年平均营业收入为基
40% A＜0% 0%≤A＜5% 5%≤A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
数，各年度营业收入复
合增长率(A)
以公司 2017-2019 年三
年平均净利润为基数，
40% B＜0% 0%≤B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜20% B≥20%
各年度净利润复合增长
率(B)
研发费用占营业收入比
20% C＜8% 8%≤C＜10% 10%≤C＜12% 12%≤C＜15% C≥15%
重（C)
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率
（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司
层面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 解除限售比例（M）
X＜80 分 0%
80 分≤X＜90 分 60%
90 分≤X＜100 分 80%
X≥100 分 100%
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P）
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含 2020 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
8、鉴于《激励计划》中涉及的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获
授全部的限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限
制性股票，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次
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激励计划的激励对象总人数由 101 名调整为 100 名，限制性股票授予总数由
32.502 万股调整为 32.214 万股。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议汇顶科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，汇顶科技本次激励计划已取得了必要的批准
授权，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，汇顶科技不存在不符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规
定的授予条件的情形。
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