汇顶科技：广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书2019-12-21
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划之调整和授予事项的
法律意见书
二〇一九年十二月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦12层 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86755）88265288 传真（Fax.）：（86755）88265537
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中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518048
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关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划之调整和授予事项的
法律意见书
信达励字[2019]第 080 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规
定，广东信达律师事务所与深圳市汇顶科技股份有限公司签署了《专项法律顾问
聘请协议》，接受深圳市汇顶科技股份有限公司的委托以特聘专项法律顾问的身
份参与深圳市汇顶科技股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划项目，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
目录
第一节 释义................................................................................................................. 3
第二节 律师声明......................................................................................................... 4
第三节 法律意见书正文............................................................................................. 6
1. 本次授予的批准和授权 .................................................................................... 6
2. 本激励计划的调整 ............................................................................................ 7
3. 本激励计划的授予日 ........................................................................................ 8
4. 本激励计划的授予条件 .................................................................................... 9
5. 结论性意见 .......................................................................................................11
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法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
本激励计划 指 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
深圳市汇顶科技股份有限公司授予公司 2019 年限制性股票激励
本次授予 指
计划中的限制性股票
《激励计划（草案）》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
《关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
法律意见书 指
划之调整和授予事项的法律意见书》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中基层管理干部
激励对象 指
和技术骨干。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 人民币元
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法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001 号太
平金融大厦 12 楼，具有依据中国的法律、法规发表本法律意见书项下之法律意
见的资格。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，就与本激励计划相关的法律事项发表意见。信达及信达律
师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书中发
表的法律意见承担相应法律责任。
信达仅就与本激励计划相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等
专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的与本激励计划相关的文件
和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于公司或者其他有关主体出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本激励计划的调整和授予的事实
和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具之日，
该等文件均有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关
文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副
本材料或复印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，
法律意见书
且不包含任何误导性的信息。
本法律意见书仅供公司为本激励计划的调整和授予事项而使用，非经信达及
信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
法律意见书
第三节 法律意见书正文
1. 本次授予的批准和授权
1.1. 2019 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
1.2. 2019 年 12 月 3 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》的拟定、内容、
审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
具备实施股权激励计划的主体资格，公司实施本激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，未损害公司及全体股东的利益等事
项发表了独立意见。
1.3. 2019 年 12 月 3 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司监事会
认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施将有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1.4. 2019 年 12 月 4 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就本激励计划相关的
议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2019 年 12 月
16 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
1.5. 2019 年 12 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司官网（https://www.goodix.com/）披露了本激励计划的激励对象的姓
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名和职务，公示期自 2019 年 12 月 4 日起至 2019 年 12 月 13 日止。
在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，
无反馈记录。公司于 2019 年 12 月 14 日披露了《深圳市汇顶科技股份有限
公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本激励计划的激励对象符合相关
法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
1.6. 2019 年 12 月 19 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得批
准。
1.7. 根据公司股东大会对董事会的授权，2019 年 12 月 20 日，公司召开了第三
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》，确
定公司以 2019 年 12 月 20 日为授予日，以 98.58 元/股的价格向 100 名激励
对象授予 32.2140 万股限制性股票。独立董事对前述事项发表了同意的独
立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，对调整后的激励
对象符合授予条件发表了意见。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划的授
予已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
2. 本激励计划的调整
根据公司股东大会的授权，2019 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十三
次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由
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于原 101 名激励对象中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分限制
性股票，公司对激励对象名单和授予数量进行调整。经调整，公司本次授予激励
对象的总人数由 101 名调整为 100 名，限制性股票授予总数由 32.502 万股调整
为 32.2140 万股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 20 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对调整后的激励对象名单发
表了审核意见。
综上，信达律师认为，公司本激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
3. 本激励计划的授予日
3.1. 2019 年 12 月 19 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
3.2. 2019 年 12 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》，确定以 2019 年 12 月
20 日为本激励计划的授予日。公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，
认为董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
3.3. 根据公司书面确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股
东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
3.3.1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
3.3.2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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3.3.3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
3.3.4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，信达律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
4. 本激励计划的授予条件
4.1. 本激励计划的实施主体
经信达律师核查《深圳市汇顶科技股份有限公司审计报告》（大华审字
[2019]005081 号）、《深圳市汇顶科技股份有限公司内部控制审计报告》（大华内
字[2019]000082 号）、《深圳市汇顶科技股份有限公司关于 2016 年度利润分配预
案的公告》《深圳市汇顶科技股份有限公司关于 2017 年度利润分配预案的公告》
《深圳市汇顶科技股份有限公司关于 2018 年度利润分配预案的公告》，并通过中
国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会深圳监管局官
网 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，以及公司的书面确认，公
司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形，具备向
激励对象授予限制性股票的主体资格。
4.1.1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4.1.2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
4.1.3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4.1.4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
4.1.5. 中国证监会认定的其他情形。
4.2. 本激励计划的授予对象
4.2.1 根据公司的书面确认，本激励计划的激励对象为公司中基层管理干部及技
术骨干，不包括公司独立董事、监事，及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.2.2 根据公司提供的调整后的激励对象名单及激励对象的劳动合同或工资流
水、身份证件、社保缴纳清单 ，并经信达律师通过中国证监会官网
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）检索查询，以及公司和调整后的
激励对象书面确认，本激励计划的激励对象为公司或下属子公司/分公司
的员工，且不存在《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情
形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.2.3 经信达律师核查公司于 2019 年 12 月 20 日披露的《深圳市汇顶科技股份
有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务
法律意见书
人持股及股份变更查询证明》，激励对象不属于公司此次《激励计划（草
案）》的内幕信息知情人或不存在在《激励计划（草案）》公告前六个月内
买卖公司股票的情形，不存在《管理办法》第三十八条规定的不得成为激
励对象的情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备向激励对象授
予限制性股票的主体资格，本激励计划的激励对象不存在依据《管理办法》等法
律、法规的规定不得成为激励对象的情形，公司本次授予的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规
定。
5. 结论性意见
综上所述，信达律师认为：
5.1. 公司就本激励计划的授予已获得必要的批准和授权；
5.2. 公司本激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的规定；
5.3. 本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定；
5.4. 公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格，本激励计划的激励对象
不存在依据《管理办法》等法律、法规的规定不得成为激励对象的情形，
公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；
5.5. 本激励计划的本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予
登记等事项。
（以下无正文）
