深圳市汇顶科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，
本人作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第十三次
会议相关事项的资料，基于个人客观独立的立场，现就公司第三届董事会第十三
次会议相关事项发表独立意见如下：

     一、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

     公司本次调整2019年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的相关事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于激励计
划调整的规定，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公
司授予激励对象总人数由101名调整为100名，限制性股票授予总数由32.502万股
调整为32.214万股。调整后的激励对象均属于公司2019年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划》中确定的人员。

     二、《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》的独立意见

     经认真审阅，我们认为：

     1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限
制性股票激励计划授予日为2019年12月20日，该授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。

     2、本激励计划中拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。



    3、公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格，不存在不得实施股权
激励计划的情形。本激励计划的激励对象不存在依据《管理办法》等法律、法规
的规定不得成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司中基层管理干部和技术骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。

    综上，我们同意以 2019 年 12 月 20 日为授予日，向符合条件的 100 名激励
对象授予限制性股票 32.214 万股，授予价格为人民币 98.58 元/股。

（以下无正文）