汇顶科技：关于向激励对象授予2019年限制性股票的公告2019-12-21
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-122
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2019 年 12 月 20 日
限制性股票授予数量：32.214 万股
限制性股票授予价格：人民币 98.58 元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议于 2019 年 12 月 20 日审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的
议案》，董事会同意授予 100 名激励对象 32.214 万股限制性股票，限制性股票的
授予日为 2019 年 12 月 20 日。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议
通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东信达律
师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就《深圳市汇顶科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 12 月 4 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 12 月 4 日起至
2019 年 12 月 13 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出
的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2019 年 12 月 14 日出具了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019 年 12 月 20 日在指定信息披
露媒体对《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第二次临时股东大会批准，
董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相
关规定，公司本激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对
象名单再次进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意以 2019 年 12 月
20 日为授予日，向符合授予条件的 100 名激励对象授予限制性股票 32.214 万股。
（三）限制性股票计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 20 日
2、本次限制性股票的授予价格为：98.58 元；
3、本次限制性股票授予对象共 100 人，授予数量 32.214 万股，具体数量分
配情况如下：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
职务 告日公司股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
中基层管理干部、技术骨干
32.214 100.00% 0.07%
（100 人）
合计（100 人） 32.214 100.00% 0.07%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 10%。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 62 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 14 个
月、26 个月、38 个月、50 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 14 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 26 个月内的最后一个 22%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 26 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 38 个月内的最后一个 24%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 38 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 50 个月内的最后一个 26%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 50 个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 62 个月内的最后一个 28%
交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、本激励计划解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2020-2023 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考
核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分
（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。具体考核要求如下：
指标 得分情况
0分 60 分 80 分 100 分 120 分
权重 业绩考核指标
以公司 2017-2019 年三
年平均营业收入为基
40% A＜0% 0%≤A＜5% 5%≤A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
数，各年度营业收入复
合增长率(A)
以公司 2017-2019 年三
年平均净利润为基数，
40% B＜0% 0%≤B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜20% B≥20%
各年度净利润复合增长
率(B)
研发费用占营业收入比
20% C＜8% 8%≤C＜10% 10%≤C＜12% 12%≤C＜15% C≥15%
重（C)
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩
效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 解除限售比例（M）
X＜80 分 0%
80 分≤X＜90 分 60%
90 分≤X＜100 分 80%
X≥100 分 100%
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P）
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含 2020 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的限制性股票数量、授予及格与股东大会审议通过的激
励计划是否存在差异的说明
鉴于《激励计划》中涉及的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授全
部的限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股
票，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划
的激励对象总人数由 101 名调整为 100 名，限制性股票授予总数由 32.502 万股
调整为 32.214 万股。
除上述调整外，本次授予与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《激
励计划》一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事
就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监
事会认为：
获授 2019 年限制性股票的 100 名激励对象均为公司 2019 年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述 100 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成
就。
同意以 2019 年 12 月 20 日为授予日，向符合条件的 100 名激励对象授予限
制性股票 32.214 万股，授予价格为人民币 98.58 元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本激励计划授予的激励对象中未包含公司董事、高级管理人员。
五、本激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司
相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的
授予日为 2019 年 12 月 20 日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 3,423.38 万元，则 2019 年—2024
年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
32.214 3,423.38 49.54 1,535.89 977.10 562.10 267.83 30.92
本激励计划授予的限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述
对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
六、本激励计划激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年
限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 12 月 20 日，该授予日符合《管理办法》
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划中拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格，不存在不得实施股权
激励计划的情形。本激励计划的激励对象不存在依据《管理办法》等法律、法规
的规定不得成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司中基层管理干部和技术骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
综上，我们同意以 2019 年 12 月 20 日为授予日，向符合条件的 100 名激励
对象授予限制性股票 32.214 万股，授予价格为人民币 98.58 元/股。
八、法律意见书结论性意见
1、公司就本激励计划的授予已获得必要的批准和授权；
2、公司本激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》及《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定；
3、本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市汇
顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定；
4、公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格，本激励计划的激励对
象不存在依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定不得成为激励
对象的情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
5、本激励计划的本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授
予登记等事项。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：汇顶
科技本次激励计划已取得了必要的批准授权，本激励计划的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
汇顶科技不存在不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划之调整和授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 21 日
