证券代码：603160        证券简称：汇顶科技           公告编号：2020-023



                  深圳市汇顶科技股份有限公司
       关于向全资子公司汇顶香港提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
       被担保人名称：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
       司”）之全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）。
       本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为美金 1,350
       万元，截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为人民币 5,438.41
       万元（按 2020 年 3 月 4 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 6.9514
       计算）。
       本次担保是否有反担保：无
       对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。


     一、担保情况概述

    汇顶香港作为联华电子股份有限公司（以下简称“联电”）的客户，拟向联电
购买集成电路制造相关服务，包括但不限于生产集成电路、制造光罩（mask）、
封装、测试及与集成电路有关的设计服务、技术服务和咨询等（以下称“集成电路
制造服务”）。基于汇顶香港上述购买集成电路制造服务的实际需要，本公司计划
为汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，
担保额度为 1,350 万美元。当汇顶香港延迟或无法履行与联电就上述集成电路制
造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担保事项
签署有效期自股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会止，担保有效期限最
长为 40 个月，自担保函签署日起算。同时授权由公司经营管理层审批并签署担
保函等相关文件。
       二、被担保人基本情况
    公司中文名称：汇顶科技（香港）有限公司
    公司英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited
    注册地址：香港新界上水龙琛路 39 号上水广场 21 楼 2113 室
    董事：张帆
    成立时间：2013 年 1 月 9 日
    注册资本：港币 1,728,316,503 元
    经营范围：电子信息行业的研发、贸易
    与本公司的关系：本公司持股 100%的全资子公司。
    主要财务指标：                                   单位:万元 币种:人民币

       科目                2018 年度                   2019 年度 1-9 月

  资产总额                 11,709.33                      29,988.96

  负债总额                 11,287.62                      28,970.59

银行贷款总额                      -                        3,076.71

流动负债总额               11,287.62                      28,970.59

  资产净额                    421.71                       1,018.37

  营业收入                 10,334. 38                     29,851.98

   净利润                     -123.91                      596.66

    注：2018 年度数据为已审计数据,2019 年度 1-9 月数据为未经审计数据。

          该子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

       三、担保函的主要内容
    担保期间：2020 年 4 月 1 日-2023 年 7 月 30 日
    担保范围：在担保期间内，汇顶香港委托联电代工制造产品所产生之一切债
务。
    担保金额上限：美金 1,350 万元。
    注：本次担保事项因尚未经公司股东大会通过，故担保函尚未签署。待本次
担保事项经公司股东大会审议通过后，公司将与汇顶香港及联电签署正式的担保
函。
    四、董事会意见

    2020 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次担保事项。
经全体董事讨论，基于汇顶香港向联电购买集成电路制造服务的实际需要，同意
公司为汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供
担保，担保额度为 1,350 万美元。当汇顶香港延迟或无法履行与联电就上述集成
电路制造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担
保事项签署有效期自股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会止，担保有效
期限最长为 40 个月，自担保函签署日起算。并同意授权公司经营管理层审批并
签署担保函等相关文件。

    五、独立董事意见
    为保障汇顶香港业务的顺利进行，公司为汇顶香港提供担保，该担保事项不
会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对全资子公司汇顶香
港的日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    本次对外担保事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，会议审议程
序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定。

    因此独立董事同意公司本次对外提供担保的事项，同意将该担保事项提交股
东大会审议。

     六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告披露日，本公司的控股子公司不存在对外提供担保事项，本公司的
对外担保均为对控股子公司的担保，累计对外担保总额为合计人民币 60665.69 万
元（含本次, 按 2020 年 3 月 4 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 6.9514
计算），占公司最近一期经审计净资产的 14.77%。

    公司截至目前无逾期对外担保。

    七、其他事项

    该担保事项尚需提交本公司股东大会审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

        2020 年 3 月 5 日