证券代码：603160          证券简称：汇顶科技          公告编号：2020-041



                深圳市汇顶科技股份有限公司
           第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次
会议通知于 2020 年 4 月 17 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2020 年 4 月
27 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司董事
长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有
关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《2019 年年度报告》及其摘要

    经全体董事讨论，公司《2019 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、
法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2019 年年度报告》及其摘要的内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客
观地反映了公司 2019 年年度的财务及经营状况。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年年度报告》及其
摘要。

(二) 审议通过了《2019 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度财务决算报
告》。

(三) 审议通过了《2019 年度利润分配的预案》

    经全体董事讨论，同意公司 2019 年度利润分配的预案，即以实施 2019 年度
利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.8
元（含税）。

    如自本议案审议通过后至利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则
保持每股分配 0.8 元（含税）不变，以实施 2019 年度利润分配股权登记日的总
股本为基数，对分配总金额做相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股
东大会审议。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2019 年度利润分
配预案的公告》，公告编号：2020-043。

(四) 审议通过了《2019 年度内部控制审计报告》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度内部控制审计
报告》。

(五) 审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》

    经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动
严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在
的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运
作，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的
《2019 年度公司内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情
况。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度内部控制评价
报告》。

(六) 审议通过了《2019 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度总经理工作报
告》。

(七) 审议通过了《2019 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度董事会工作报
告》。

(八) 审议通过了《2019 年度独立董事述职报告》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度独立董事述职
报告》。

(九) 审议通过了《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会 2019
年度履职情况报告》。

(十) 审议通过了《2020 年第一季度报告》及其正文

    经全体董事讨论，公司《2020 年第一季度报告》及其正文的编制程序符合法
律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2020 年第一季度报告》及其
正文的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
报告客观地反映了公司 2020 年第一季度的财务及经营状况。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2020 年第一季度报告》及
其正文。

(十一) 审议通过了《关于确定公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》

    经全体董事讨论，2019 年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经
营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、
《公司章程》等相关制度的规定和要求。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

(十二) 审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》

    经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地
区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符
合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

    董事长兼总经理张帆因与张林存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他
7 名非关联董事表决。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

(十三) 审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》

    经全体董事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进
行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公
司及子公司实施本次会计政策变更。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计
政策变更的公告》，公告编号：2020-045。

(十四) 审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》

    经全体董事讨论，公司与关联方之间的日常关联交易为生产经营所需，定价
政策是根据公允原则并参考市场价格由双方协商确定，不存在影响公司持续经营
能力及损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该日常关联交易不会对公
司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

    董事刘洋先生回避表决，本议案由其他 7 名非关联董事表决。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于预计 2020 年度日
常关联交易的公告》，公告编号：2020-046。
(十五) 审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
   已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    经全体董事讨论，根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、邹礼安等 18 名激励
对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董
事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 202,571 股；2、三名激励对象因 2019 年度个人层面业绩考核结果
为 C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的 70%）
需由公司按授予价格回购注销。董事会决定回购注销上述三名激励对象已获授但
不能解除限售的部分限制性股票合计 6,760 股。

    公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已实施 2017 年
度及 2018 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红 0.5 元
/股。公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 46.89
元/股。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 456,054,438 股减少至 455,845,107
股，公司注册资本也将由 456,054,438 元减少至 455,845,107 元。公司将于本次
回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2017 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2020-047。

(十六) 审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
   已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
    经全体董事讨论，根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：彭俊等 6 名激励对象因
个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决
定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 223,442 股。

    公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施 2017 年
度及 2018 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股及现金分红 0.5 元
/股，公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 46.94
元/股。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 455,845,107 股减少至 455,621,665
股，公司注册资本也将由 455,845,107 元减少至 455,621,665 元。公司将于本次
回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2020-048。

(十七) 审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》

    经全体董事讨论，根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励计划》”）的相关规定，
鉴于激励对象中：1、高若玮等 16 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销
其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 541,000 份；2、两名激励对象因 2019
年度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划
行权额度的 70%）需由公司注销，董事会决定注销上述两名激励对象已获授但不
得行权的股票期权合计 1,694 份。本次注销不影响公司激励计划的实施。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销 2018 年股票
期权激励计划中部分股票期权的公告》，公告编号：2020-049。

(十八) 审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股
   票期权的议案》

    经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：1、王茜等 11 名获授股票期权的激励
对象，因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取
消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 203,758 份；
2、一名激励对象因 2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股
票期权（占当年个人计划行权额度的 70%）需由公司注销，董事会决定注销此激
励对象已获授但不得行权的股票期权合计 1,386 份。本次注销不影响公司激励计
划的实施。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的公告》，公告编号：2020-050。

(十九) 审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》

    经全体董事讨论，鉴于公司已实施 2018 年度利润分配，分配方案为每股派
发现金红利 0.5 元（含税）。根据公司《2018 年股票期权激励计划》、《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对公司股票期权行权价格进行调整。
2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 84.22 元/份调整为
83.72 元/份，2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由
105.33 元/份调整为 104.83 元/份。本次调整不影响公司股权激励计划的实施。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权
行权价格的公告》，公告编号：2020-051。

(二十) 审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个
   行权期行权条件成就的议案》

    经全体董事讨论：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件和公司《2018 年股票期权激励计划》、《深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2018 年股票期
权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。根据公司 2018
年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018 年股票期权激励计划》
的规定为符合行权条件的 280 名激励对象采用自主行权方式行权，对应第一个行
权期可行权数量为 1,602,851 份，行权价格为 83.72 元/份。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2018 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：
2020-052。

(二十一) 审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
    经全体董事讨论，公司定于 2020 年 5 月 19 日下午 14：30 在深圳市南山区
海天一路软件产业基地 5B 栋 4 楼卓越厅（442）召开 2019 年年度股东大会，将
上述第一、二、三、七、八项议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2019 年年度
股东大会的通知》，公告编号：2020-055。

    特此公告。

                                         深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                  2020 年 4 月 29 日