证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2020-042


                 深圳市汇顶科技股份有限公司
             第三届监事会第十六次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、      监事会会议召开情况

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会
议通知于 2020 年 4 月 17 日以通讯方式向全体监事发出，会议于 2020 年 4 月 27
日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司监事会主席
肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有
关规定，会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

     (一) 审议通过了《2019 年年度报告》及其摘要

    监事会认为：

    （1）公司《2019 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》等规章制度的有关规定。

    （2）公司《2019 年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司 2019 年年度的财务状况和经营成
果等事项。

    （3）《2019 年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。

    （4）监事会保证公司《2019 年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、
完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年年度报告》及其
摘要。

         (二) 审议通过了《2019 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度财务决算报
告》。

         (三) 审议通过了《2019 年度利润分配的预案》

    监事会认为，董事会提出的 2019 年度利润分配方案符合《公司章程》等有
关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公
司长远发展利益，同意该利润分配方案。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2019 年利润分配
预案的公告》，公告编号：2020-043。

         (四) 审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》

    监事会认为，公司《2019 年度内部控制评价报告》符合法律法规及其它规范
性文件的相关要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健
全及执行现状。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度内部控制评价
报告》。

         (五) 审议通过了《2019 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度监事会工作报
告》。

         (六) 审议通过了《2020 年第一季度报告》及其正文

    监事会认为：

    （1）公司《2020 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司
章程》等规章制度的有关规定。

    （2）公司《2020 年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，公允地反映了公司 2020 年第一季度的财务状况和经营成
果等事项。

    （3）《2020 年第一季度报告》编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。

    （4）监事会保证公司《2020 年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完
整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2020 年第一季度报告》
及其正文。

         (七) 审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》

    经全体监事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进
行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公
司及子公司实施本次会计政策变更。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计
政策变更的公告》，公告编号：2020-045。

         (八) 审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》
    监事会认为，公司 2020 年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商
一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场
经营规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司 2020 年日常关联交易的预计事
项。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于预计 2020 年度日
常关联交易的公告》，公告编号：2020-046。

       (九) 审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    监事会认为，根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、邹礼安等 18 名激励对象
因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会
同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 202,571 股；2、三名激励对象因 2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，
其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的 70%）需由
公司按授予价格回购注销。监事会同意回购注销上述三名激励对象已获授但不能
解除限售的部分限制性股票合计 6,760 股。

    公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已实施 2017 年
度及 2018 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红 0.5 元
/股。公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 46.89
元/股。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 456,054,438 股减少至 455,845,107
股，公司注册资本也将由 456,054,438 元减少至 455,845,107 元。公司将于本次
回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

    董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2017 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2020-047。

    (十) 审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：彭俊等 6 名激励对象因个人原因
已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上
述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
223,442 股。

    公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施 2017 年
度及 2018 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股及现金分红 0.5 元
/股，公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 46.94
元/股。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 455,845,107 股减少至 455,621,665
股，公司注册资本也将由 455,845,107 元减少至 455,621,665 元。公司将于本次
回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

    董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2020-048。

    (十一) 审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股票期权的
议案》

    监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、高若玮等 16 名激励对象因个人
原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取
消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 541,000 份；
2、两名激励对象因 2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股
票期权（占当年个人计划行权额度的 70%）需由公司注销，监事会同意注销上述
两名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 1,694 份。本次注销不影响公司
激励计划的实施。

    董事会关于本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销 2018 年股票
期权激励计划中部分股票期权的公告》，公告编号：2020-049。

    (十二) 审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部
分股票期权的议案》

    监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、王茜等 11 名获授
股票期权的激励对象，因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，
监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权
合计 203,758 份；2、一名激励对象因 2019 年度个人层面业绩考核结果为 C，其
当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的 70%）需由公司注销，监
事会同意注销此激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 1,386 份。本次注销
不影响公司激励计划的实施。

    董事会关于本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的公告》，公告编号：2020-050。

     (十三) 审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》

    监事会认为，鉴于公司已实施 2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现
金红利 0.5 元（含税）。根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划》、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》的相关规定，对公司股票期权行权价格进行调整。2018 年股票期权激励计划
首次授予的股票期权行权价格由 84.22 元/份调整为 83.72 元/份，2019 年股票期
权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整为 104.83 元/
份。调整程序合法合规，监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权
行权价格的公告》，公告编号：2020-051。

    (十四) 审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》

    监事会对 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行
权条件进行了核查，认为：公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，各激励对
象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
处。根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的
有关规定，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行
权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包
括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同
意公司为符合行权条件的 280 名激励对象采用自主行权方式行权，对应第一个行
权期可行权数量为 1,602,851 份，行权价格为 83.72 元/份。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2018 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：
2020-052。

    特此公告。

                                         深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

                                                  2020 年 4 月 29 日