关于

              深圳市汇顶科技股份有限公司

2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的

                            法律意见书




                          二〇二〇年四月




    中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
       电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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                              广东信达律师事务所

                     关于深圳市汇顶科技股份有限公司

     2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的

                                     法律意见书

                                                               信达励字[2020]第 023 号


致：深圳市汇顶科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励
计划》”）的规定，广东信达律师事务所（简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司《2018 年股票期权激励计划》
第一个行权期行权条件成就并就该期股票期权予以行权的相关事项（以下简称
“本次股票期权行权”），出具《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份
有限公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
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                           第一节 律师声明

     信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001 号太
平金融大厦 12 楼，具有依据中国的法律、法规发表本法律意见书项下之法律意
见的资格。

     信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，就与本次股票期权行权相关的法律事项发表意见。信达及
信达律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所述事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书中
发表的法律意见承担相应法律责任。

     信达仅就与本次股票期权行权相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。


     为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的与本次股票期权行权相关
的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，信达依赖于公司或者其他有关主体出具的证明/确认文件。

     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次股票期权行权的事实和文件
均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文
件均有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上
的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料
或复印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包
含任何误导性的信息。
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     本法律意见书仅供公司为本次股票期权行权的目标而使用，不得被用于其他
任何目的。基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票期权行权
发表法律意见如下：
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                        第二节 法律意见书正文

一、本次股票期权行权已履行的授权和批准


    （一）本次股票期权行权的授权

     1、2018 年 9 月 26 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据上述议案，股
东大会对董事会的授权如下：


     （1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；


     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期
权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；


     （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；


     （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；


     （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；


     （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权
结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；


     （7）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激
励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
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     （8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次股票期权
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；


     （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有
关的协议和其他相关协议；


     （10）授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律
师、收款银行、证券公司等中介机构；


     （11）授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、
修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次股票
期权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；


     （12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；


     （13）提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。


     （二）本次股票期权行权的批准


     1、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》。根据该议案：经董事会审议，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司 2018 年第三次临时股东大会对
董事会的授权，同意按照《2018 年股票期权激励计划》的规定为符合行权条件的
280 名激励对象采用自主行权方式行权，对应第一个行权期可行权数量为
1,602,851 份，行权价格为 83.72 元/份。


     2、公司独立董事就第三届董事会第十七次会议审议的《关于 2018 年股票期
权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》发表了独立
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意见：同意符合行权条件的激励对象在公司 2018 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期内自主行权。


     3、2020 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》。根据该议案：监事会认为，公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，各激
励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处。根据《2018 年股票期权激励计划》的有关规定，公司 2018 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足；本次可行权的激励
对象行权资格合法、有效，满足 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合
相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意公司为符合行权条件的 280 名激
励对象采用自主行权方式行权，对应第一个行权期可行权数量为 1,602,851 份，
行权价格为 83.72 元/份。


    经核查，信达律师认为，本次股票期权行权已经获得必要的授权和批准，符
合《管理办法》《2018年股票期权激励计划》的有关规定。




二、本次股票期权行权的条件及条件成就情况

    根据《2018 年股票期权激励计划》的规定，本次股票期权行权的条件如下：


     （一）公司未发生如下任一情形：


     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；


     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；


     4、法律法规规定不得实行股权激励的；


     5、中国证监会认定的其他情形。


    经核查，根据公司的书面确认，公司未发生以上任一情形。


     （二）激励对象未发生如下任一情形：


     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     6、中国证监会认定的其他情形。


    经核查，根据激励对象的书面确认，激励对象未发生以上任一情形。

    （三）公司层面业绩考核要求：


    本激励计划股票期权的行权考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，分年度
进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。


    股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：


 行权期               业绩考核目标

                      公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年净资产收益率为基数，
 首次及预留授予部分
                      2019 年净资产收益率增长率不低于 10%；2019 年度现金分红比例
 第一个行权期
                      不低于 30%。
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                         公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年净资产收益率为基数，
 首次及预留授予部分
                         2020 年净资产收益率增长率不低于 15%；2020 年度现金分红比例
 第二个行权期
                         不低于 30%。
                         公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年净资产收益率为基数，
 首次及预留授予部分
                         2021 年净资产收益率增长率不低于 20%；2021 年度现金分红比例
 第三个行权期
                         不低于 30%。
                         公司需满足下列两个条件之一：
 首次及预留授予部分
                         以 2018 年净资产收益率为基数，2022 年净资产收益率增长率不低
 第四个行权期
                         于 25%；2022 年度现金分红比例不低于 30%。

    上述净资产收益率是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股
东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率。如本激励计划有效期内，公司
实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在
计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。


    根据公司的书面确认，2019 年净资产收益率为 43.93%，较 2018 年的净资产
收益率 19.72%增长 122.77%，满足本次股票期权行权公司层面业绩考核要求。


     （四）个人层面绩效考核要求：

    首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。



                     个人层面上一年度考核结果               个人层面系数


                                A


                               B+


                                B                              100%


                                C                               30%


    若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划行权额度。


    激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。


    根据公司提供的激励对象考核结果汇总表及公司第三届董事会十七次会议
决议，本股权激励计划首次授予的激励对象中：278 名激励对象绩效考核结果达
到“B”等级或以上标准，其第一个行权期可行权额度为 100%；2 名激励对象
2019 年度业绩考核结果为“C”，其第一个行权期可行权额度为 30%，其第一个
行权期不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的 70%）需由公司注销，
董事会决定注销此激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 1,386 份。


    经核查，信达律师认为，公司《2018 年股票期权激励计划》第一个行权期的
行权条件已成就，本次股票期权行权符合《管理办法》《2018 年股票期权激励计
划》的有关规定。




三、结论性意见

     综上所述，信达律师认为，本次股票期权行权已经获得必要的授权和批准，
公司《2018 年股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件已成就，本次股票
期权行权符合《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》的有关规定。


     本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并
加盖信达公章后生效。


   （以下无正文）