汇顶科技:广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司调整股票期权行权价格的法律意见书2020-06-05
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
调整股票期权行权价格的
法律意见书
二〇二〇年六月
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编:518017
电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537
广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市汇顶科技股份有限公司
调整股票期权行权价格的
法律意见书
信达励字[2020]第 31 号
致:深圳市汇顶科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2018 年股票期权激励
计划》”)、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》”)的规定,
广东信达律师事务所(简称“信达”)接受深圳市汇顶科技股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托,现就公司调整《2018 年股票期权激励计划》《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》已授予的股票期权行权价格(以下简称“调整
股票期权行权价格”),出具《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有
限公司调整股票期权行权价格的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
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广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所,有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。
信达仅就调整股票期权行权价格的相关法律事项的合法、合规性发表意见,
并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书,信达已对公司本次调整股票期权行权价格涉及的法律
事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实,信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中,信达已得到公司的如下保证:其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件,一切足以影响本次调整股票期权行权价格的事
实和文件均已向信达披露,且无任何隐瞒、疏漏之处;截至本法律意见书出具日,
该等文件均有效存续,未经修改、变更、撤销或以其他文件取代;所提供的有关
文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副
本材料或复印件均与原件一致;文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整,
且不包含任何误导性的信息。
本法律意见书仅供公司为本次调整股票期权行权价格的目的而使用,不得被
用于其他任何目的。基于以上前提及限定,信达律师根据相关法律法规的要求,
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次调整
股票期权行权价格发表法律意见如下:
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第二节 法律意见书正文
一、 关于本次调整股票期权行权价格的授权与批准
(一)公司调整《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价格的
授权与批准
1、经信达律师核查,公司于 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第三次临时股
东大会审议通过的《2018 年股票期权激励计划》,关于“股票期权激励计划调整
的程序”如下:公司董事会应审议通过调整股票期权数量、行权价格的议案。
2、经信达律师核查,根据《2018 年股票期权激励计划》的授权,就调整《2018
年股票期权激励计划》授予的股票期权的行权价格事宜,公司履行了如下审议程
序:
公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案,鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配,分配方案为每股派发现金红利 0.8 元(含税),《2018 年股票期权激励
计划》首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份,本次调整
不影响公司股权激励计划的实施。
公司独立董事就第三届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司股票期权
行权价格的议案》发表了独立意见:本次调整已取得股东大会授权、履行了必要
的程序,符合公司及全体股东的利益,同意调整公司股票期权的行权价格。
公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案,鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配,分配方案为每股派发现金红利 0.8 元(含税),《2018 年股票期权激励
计划》首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份,调整程序
合法合规,监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。
(二)公司调整《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期
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权行权价格的授权与批准
1、经信达律师核查,公司于 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会
审议通过的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》,关于“股票期权激励计
划调整的程序”如下:应由公司董事会审议通过调整股票期权数量、行权价格的
议案。
2、经信达律师核查,根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的授
权,就调整《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权的行权价
格事宜,公司履行了如下审议程序:
公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案,鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配,分配方案为每股派发现金红利 0.8 元(含税),2019 年股票期权与限
制性股票激励计划中股票期权行权价格由 104.83 元/份调整为 104.03 元/份,本
次调整不影响公司股权激励计划的实施。
公司独立董事就第三届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司股票期权
行权价格的议案》发表了独立意见:本次调整已取得股东大会授权、履行了必要
的程序,符合公司及全体股东的利益,同意调整公司股票期权的行权价格。
公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案,鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配,分配方案为每股派发现金红利 0.8 元(含税),2019 年股票期权与限
制性股票激励计划中股票期权行权价格由 104.83 元/份调整为 104.03 元/份,调
整程序合法合规,监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。
综上,信达律师认为,公司调整股票期权的行权价格已获得必要的授权和批
准,符合《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
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二、本次调整股票期权行权价格的基本情况
(一)调整《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价格的基本
情况
根据《2018 年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和
程序”之 “二、股票期权行权价格的调整方法”:若激励对象在行权前有派息,
应对行权价格进行相应的调整,调整方法如下:P=P0-V(其中:P0 为调整前的
行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须
大于 1。)
经信达律师核查,根据公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大
会审议通过的《2019 年度利润分配的预案》以及《2019 年年度权益分派实施公
告》,公司以总股本 456,054,438 股为基数,每股派发现金红利 0.8 元(含税),
现金红利发放日为 2020 年 6 月 3 日。
公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案,鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配,分配方案为每股派发现金红利 0.8 元(含税),《2018 年股票期权激励
计划》首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份。
(二)调整《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权行
权价格的基本情况
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体
内容”之“(七)股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、行权价格的调整
方法”:若激励对象在行权前有派息,应对行权价格进行相应的调整,调整方法
如下:P=P0-V(其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整
后的行权价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。)
经信达律师核查,根据公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大
会审议通过的《2019 年度利润分配的预案》以及《2019 年年度权益分派实施公
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告》,公司以总股本 456,054,438 股为基数,每股派发现金红利 0.8 元(含税),
现金红利发放日为 2020 年 6 月 3 日。
公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案,鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配,分配方案为每股派发现金红利 0.8 元(含税),2019 年股票期权与限
制性股票激励计划中股票期权行权价格由 104.83 元/份调整为 104.03 元/份。
综上,信达律师认为,公司《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权
行权价格调整为 82.92 元/份,《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的
股票期权行权价格调整为 104.03 元/份,符合《管理办法》《2018 年股票期权激
励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
信达律师认为:公司调整股票期权的行权价格已获得必要的授权和批准;公
司《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价格调整为 82.92/元/份,
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权行权价格调整为
104.03 元/份,符合《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》一式贰份,具有同等法律效力,均由信达经办律师签字并
加盖信达公章后生效。
(以下无正文)
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