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       深圳市汇顶科技股份有限公司

           调整股票期权行权价格的

                        法律意见书




                        二〇二〇年六月



中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518017
     电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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                              广东信达律师事务所

                     关于深圳市汇顶科技股份有限公司

                           调整股票期权行权价格的

                                     法律意见书

                                                                 信达励字[2020]第 31 号


致：深圳市汇顶科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励
计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，
广东信达律师事务所（简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，现就公司调整《2018 年股票期权激励计划》《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》已授予的股票期权行权价格（以下简称“调整
股票期权行权价格”），出具《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有
限公司调整股票期权行权价格的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。




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                           第一节 律师声明

     信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。


     信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


     信达仅就调整股票期权行权价格的相关法律事项的合法、合规性发表意见，
并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。


     为出具本法律意见书，信达已对公司本次调整股票期权行权价格涉及的法律
事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。


     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次调整股票期权行权价格的事
实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，
该等文件均有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关
文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副
本材料或复印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，
且不包含任何误导性的信息。


     本法律意见书仅供公司为本次调整股票期权行权价格的目的而使用，不得被
用于其他任何目的。基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整
股票期权行权价格发表法律意见如下：

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                         第二节 法律意见书正文

       一、 关于本次调整股票期权行权价格的授权与批准


       （一）公司调整《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价格的
授权与批准


     1、经信达律师核查，公司于 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第三次临时股
东大会审议通过的《2018 年股票期权激励计划》，关于“股票期权激励计划调整
的程序”如下：公司董事会应审议通过调整股票期权数量、行权价格的议案。


     2、经信达律师核查，根据《2018 年股票期权激励计划》的授权，就调整《2018
年股票期权激励计划》授予的股票期权的行权价格事宜，公司履行了如下审议程
序：


     公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），《2018 年股票期权激励
计划》首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份，本次调整
不影响公司股权激励计划的实施。


     公司独立董事就第三届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司股票期权
行权价格的议案》发表了独立意见：本次调整已取得股东大会授权、履行了必要
的程序，符合公司及全体股东的利益，同意调整公司股票期权的行权价格。


     公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），《2018 年股票期权激励
计划》首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份，调整程序
合法合规，监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。


       （二）公司调整《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期


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权行权价格的授权与批准


     1、经信达律师核查，公司于 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会
审议通过的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》，关于“股票期权激励计
划调整的程序”如下：应由公司董事会审议通过调整股票期权数量、行权价格的
议案。


     2、经信达律师核查，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的授
权，就调整《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权的行权价
格事宜，公司履行了如下审议程序：


     公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），2019 年股票期权与限
制性股票激励计划中股票期权行权价格由 104.83 元/份调整为 104.03 元/份，本
次调整不影响公司股权激励计划的实施。


     公司独立董事就第三届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司股票期权
行权价格的议案》发表了独立意见：本次调整已取得股东大会授权、履行了必要
的程序，符合公司及全体股东的利益，同意调整公司股票期权的行权价格。


     公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），2019 年股票期权与限
制性股票激励计划中股票期权行权价格由 104.83 元/份调整为 104.03 元/份，调
整程序合法合规，监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

     综上，信达律师认为，公司调整股票期权的行权价格已获得必要的授权和批
准，符合《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。




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     二、本次调整股票期权行权价格的基本情况


     （一）调整《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价格的基本
情况


     根据《2018 年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和
程序”之 “二、股票期权行权价格的调整方法”：若激励对象在行权前有派息，
应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的
行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。）


     经信达律师核查，根据公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大
会审议通过的《2019 年度利润分配的预案》以及《2019 年年度权益分派实施公
告》，公司以总股本 456,054,438 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含税），
现金红利发放日为 2020 年 6 月 3 日。


     公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），《2018 年股票期权激励
计划》首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份。


     （二）调整《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权行
权价格的基本情况


     根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体
内容”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、行权价格的调整
方法”：若激励对象在行权前有派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法
如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）


     经信达律师核查，根据公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大
会审议通过的《2019 年度利润分配的预案》以及《2019 年年度权益分派实施公


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告》，公司以总股本 456,054,438 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含税），
现金红利发放日为 2020 年 6 月 3 日。


     公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据该议案，鉴于公司已实施 2019 年度
利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），2019 年股票期权与限
制性股票激励计划中股票期权行权价格由 104.83 元/份调整为 104.03 元/份。

     综上，信达律师认为，公司《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权
行权价格调整为 82.92 元/份，《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的
股票期权行权价格调整为 104.03 元/份，符合《管理办法》《2018 年股票期权激
励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。




     三、结论性意见


     信达律师认为：公司调整股票期权的行权价格已获得必要的授权和批准；公
司《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权行权价格调整为 82.92/元/份，
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权行权价格调整为
104.03 元/份，符合《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》的相关规定。


     本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并
加盖信达公章后生效。


     （以下无正文）




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