关于

            深圳市汇顶科技股份有限公司

  限制性股票解除限售及股票期权行权事项之

                          法律意见书




                        二〇二〇年六月




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518017
     电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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          深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11、12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China 518017
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                              广东信达律师事务所

                     关于深圳市汇顶科技股份有限公司

              限制性股票解除限售及股票期权行权事项之

                                     法律意见书

                                                                 信达励字[2020]第 32 号


致：深圳市汇顶科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年限制性股票
激励计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》”）的规
定，广东信达律师事务所（简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，现就公司《2018 年限制性股票激励计划》第二个解除
限售期解除限售事项（以下简称“2018 年限制性股票解除限售”）、《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期行权（以下简称“2019 年股票期
权行权”）及第一个解除限售期解除限售（以下简称“2019 年限制性股票解除限
售”）的相关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公
司限制性股票解除限售及股票期权行权事项之法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。

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                           第一节 律师声明

     信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001 号太
平金融大厦 12 楼，具有依据中国的法律、法规发表本法律意见书项下之法律意
见的资格。

     信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，就与 2018 年限制性股票解除限售、2019 年股票期权行权、
2019 年限制性股票解除限售相关的法律事项发表意见。信达及信达律师严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所述事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书中发表的法律意见
承担相应法律责任。

     信达仅就与 2018 年限制性股票解除限售、2019 年股票期权行权、2019 年限
制性股票解除限售相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项
发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。


     为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的与 2018 年限制性股票解
除限售、2019 年股票期权行权、2019 年限制性股票解除限售相关的文件和资料。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖
于公司或者其他有关主体出具的证明/确认文件。

     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响2018年限制性股票解除限售、2019
年股票期权行权、2019年限制性股票解除限售的事实和文件均已向信达披露，且
无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文件均有效存续，未经
修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上的签名、印章均是真

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实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一
致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任何误导性的信息。


     本法律意见书仅供公司为2018年限制性股票解除限售、2019年股票期权行权、
2019年限制性股票解除限售的目的而使用，不得被用于其他任何目的。基于以上
前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2018年限制性股票解除限售、2019年股
票期权行权、2019年限制性股票解除限售发表法律意见如下：




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                        第二节 法律意见书正文

一、限制性股票解除限售及股票期权行权履行的授权和批准


     （一）2018 年限制性股票解除限售履行的授权和批准


     1、2018 年限制性股票解除限售的授权

     2018 年 3 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深
圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据上述
议案，股东大会对董事会的授权如下：


     （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；


     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；


     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；


     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；


     （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；


     （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；


     （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

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修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；


     （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；


     （9）授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；


     （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；


     （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。


     2、2018 年限制性股票解除限售的批准

     （1）2020 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据
该议案：公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将
成就。根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，待第二个限售期
届满时 124 名激励对象符合解除限售条件，同意按照《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定为符合条件的 124 名激励对象办理限制性股票第二个解除
限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 499,855 股，
占已授予限制性股票数量的 24%，占公司目前股本总额的 0.11%。


     2、公司独立董事就第三届董事会第十九次会议审议的《关于 2018 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意见：同
意待第二个限售期届满时 124 名激励对象符合解除限售条件，对满足本激励计划
第二个解除限售条件的 124 名激励对象所获授的 499,855 股限制性股票进行解除
限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

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     3、2020 年 6 月 4 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据
该议案：监事会认为，公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，各激励对象个
人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2018 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满
时 124 名激励对象符合解除限售条件，同意公司按照《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定为符合条件的 124 名激励对象办理限制性股票解除限售的
相关手续，本次解除限售的限制性股票数量合计 499,855 股，占已授予限制性股
票数量的 24%，占公司目前股本总额的 0.11%。


     （二）2019 年股票期权行权及 2019 年限制性股票解除限售履行的授权和批
准


     1、2019 年股票期权行权及 2019 年限制性股票解除限售的授权

     2019 年 5 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<深圳市汇
顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。根据上述议案，股东大会对董事会的授权如下：


     （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；


     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票
期权与限制性股票数量进行相应的调整；


     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法
对行权价格与授予价格进行相应的调整；


     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

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     （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；


     （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；


     （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；


     （8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售
的限制性股票的限售事宜；


     （9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决
定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。


     （10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；


     （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激
励计划有关的协议；


     （12）为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；


     （13）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度
在各激励对象之间进行分配和调整；



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     （14）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；


     （15）提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为；


     （16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制
性股票激励计划有效期。


     2、2019 年股票期权行权及 2019 年限制性股票解除限售的批准

     （1）2020 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。根据该议案：公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件即将
满足。根据公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权，待第一个等待/限售期届
满时 103 名激励对象符合行权/解除限售条件，同意按照《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的 9 名激励对象办理限制性股票
第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计
169,400 股，占已授予限制性股票数量的 22%，占公司目前股本总额的 0.04%；
为符合条件的 94 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次
行权的股票期权数量合计 442,951 份，占已授予股票期权数量的 22%，占公司目
前股本总额的 0.1%，本激励计划股票期权本次行权方式为自主行权。


     （2）公司独立董事就第三届董事会第十九次会议审议的《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》发表了独立意见：同意待第一个等待/限售期届满时 103
名激励对象符合行权/解除限售条件，为符合条件的 9 名激励对象办理限制性股
票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计

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169,400 股，占已授予限制性股票数量的 22%，占公司目前股本总额的 0.04%；
为符合条件的 94 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次
行权的股票期权数量合计 442,951 份，占已授予股票期权数量的 22%，占公司目
前股本总额的 0.1%，本激励计划股票期权本次行权方式为自主行权。


     （3）2020 年 6 月 4 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。根据该议案：监事会认为，公司层面 2019
年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存
在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件即将满足，待第一个等待/
限售期届满时 103 名激励对象符合行权/解除限售条件，同意公司按照《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的 9 名激励对象办
理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股
票数量合计 169,400 股，占已授予限制性股票数量的 22%，占公司目前股本总额
的 0.04%；为符合条件的 94 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关
手续，此次行权的股票期权数量合计 442,951 份，占已授予股票期权数量的 22%，
占公司目前股本总额的 0.1%，本激励计划的行权方式为自主行权。


     经核查，信达律师认为，2018年限制性股票解除限售、2019年股票期权行权、
2019年限制性股票解除限售已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》《2018
年限制性股票激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。




二、限制性股票解除限售及股票期权行权条件成就情况


     （一）公司未发生如下任一情形：


     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；


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     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


     4、法律法规规定不得实行股权激励的；


     5、中国证监会认定的其他情形。


    经核查，根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生以上任
一情形。


     （二）激励对象未发生如下任一情形：


     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     6、中国证监会认定的其他情形。


    经核查，根据激励对象的书面确认，截至本法律意见书出具日，激励对象未
发生以上任一情形。

    （三）公司层面业绩考核要求：


    1、2018 年限制性股票解除限售对公司层面业绩考核要求


    《2018 年限制性股票激励计划》的首次及预留授予部分解除限售考核年度为

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2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：


         解除限售期                                  业绩考核目标

                               公司需满足下列两个条件之一：
                               以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低10%；
       第一个解除限售期
                               以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于
                               10%。
                               公司需满足下列两个条件之一：
                               以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低20%；
       第二个解除限售期
                               以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
                               20%。
                               公司需满足下列两个条件之一：
                               以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低30%；
       第三个解除限售期
                               以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于
                               30%。
                               公司需满足下列两个条件之一：
                               以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
       第四个解除限售期        40%；
                               以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
                               40%。
   注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上

市公司股东的净利润。


     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。


    根据公司的书面确认，公司 2019 年营业收入 6,473,254,534.5 元，较 2017 年
营业收入 3,681,594,308.56 元增长 75.83%，超过业绩考核要求的 20%，满足解除
限售条件。


    2、2019 年股票期权行权对公司层面业绩考核要求


    《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的行权考核年度为 2019-2022 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所
示：

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          行权期                                   业绩考核目标
                         公司需满足下列两个条件之一：
     第一个行权期        以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
                         以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低10%。
                         公司需满足下列两个条件之一：
     第二个行权期        以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
                         以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低20%。
                         公司需满足下列两个条件之一：
     第三个行权期        以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
                         以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低30%。
                         公司需满足下列两个条件之一：
     第四个行权期        以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%；
                         以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低40%。
   注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上
市公司股东的净利润。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。


    根据公司的书面确认，公司 2019 年营业收入 6,473,254,534.5 元，较 2018 年
营业收入 3,721,291,685.55 元增长 73.95%，超过业绩考核要求的 10%，满足行权
条件。


    3、2019 年限制性股票解除限售对公司层面业绩考核要求


    《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的限制性股票，在解除限售
期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。


    限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


         解除限售期                                业绩考核目标
                         公司需满足下列两个条件之一：
                         以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
   第一个解除限售期
                         以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
                         10%。
                         公司需满足下列两个条件之一：
   第二个解除限售期      以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
                         以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于

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                          20%。

                          公司需满足下列两个条件之一：
                          以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
   第三个解除限售期
                          以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
                          30%。
                          公司需满足下列两个条件之一：
                          以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%；
   第四个解除限售期
                          以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
                          40%。
   注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上
市公司股东的净利润。


    由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。


    根据公司的书面确认，公司 2019 年营业收入 6,473,254,534.5 元，较 2018 年
营业收入 3,721,291,685.55 元增长 73.95%，超过业绩考核要求的 10%，满足解除
限售条件。


     （四）个人层面绩效考核要求：

    1、2018 年限制性股票解除限售对个人层面业绩考核要求


    首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。


                     个人层面上一年度考核结果                 个人层面系数

                                A

                               B+                                 100%

                                B

                                C                                  30%


    若激励对象连续两年（含 2018 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但尚


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未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。


    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


    根据公司提供的激励对象业绩考核表及公司第三届董事会第十九次会议决
议，本次拟解锁的 124 名激励对象绩效考核结果达到“B”等级或以上标准，满
足第二期全部解除限售条件。


    2、2019 年股票期权行权对个人层面业绩考核要求


    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。


                     个人层面上一年度考核结果   个人层面系数
                                A
                               B+                  100%
                                B
                                C                   30%

    若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划行权额度。


    根据公司提供的激励对象业绩考核表及公司第三届董事会第十九次会议决
议，授予股票期权的 94 名激励对象中：1 名激励对象 2019 年度个人层面业绩考
核为 C，其个人本年计划行权额度的 30%可行权，不可行权的股票期权将由公司
注销；93 名激励对象 2019 年个人层面业绩考核结果为 B 及以上，满足全额行权
条件。


    3、2019 年限制性股票解除限售对个人层面业绩考核要求


    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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                     个人层面上一年度考核结果   个人层面系数
                                A
                               B+                  100%
                                B
                                C                   30%

    若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。


    激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销。


    根据公司提供的激励对象业绩考核表及公司第三届董事会第十九次会议决
议，授予限制性股票的 9 名激励对象 2019 年个人层面业绩考核结果为 B 及以上，
满足全额解除限售条件。


    经核查，信达律师认为，公司《2018 年限制性股票激励计划》第二个解除限
售期解除限售条件即将成就，《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件即将成就，符合《管理办法》
《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有
关规定。




三、结论性意见

     综上所述，信达律师认为，公司 2018 年限制性股票解除限售、2019 年股票
期权行权、2019 年限制性股票解除限售已经获得必要的授权和批准；公司《2018
年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件即将成就，《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解
除限售条件即将成就，符合《管理办法》《2018 年限制性股票激励计划》《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。


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     本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并
加盖信达公章后生效。


   （以下无正文）




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