汇顶科技：关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的公告2020-06-05
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-071
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次权益授予日：2020 年 6 月 4 日；
首次权益授予数量：59.57 万股，其中股票期权 23.495 万份，限制性股
票 36.075 万股。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的
首次授予条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司第三
届董事会第十九次会议于 2020 年 6 月 4 日审议通过了《关于向激励对象首次授
予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 6 月 4 日为首次授予
日，向符合条件的 105 名首次授予激励对象授予股票期权 23.495 万份，行权价
格为 242.43 元/份，向符合条件的 28 名首次授予激励对象授予限制性股票 36.075
万股，授予价格为 120.82 元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权与限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
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授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同
日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核实<2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征
集投票权。
2、2020 年 5 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 5 月 16 日起至
2020 年 5 月 25 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对
象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并
于 2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站披露《监事会关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同
日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况自查报告》。
4、2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期
权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激
励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次股票期
权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
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（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方
可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本
激励计划首次授予条件已经成就。董事会同意以 2020 年 6 月 4 日为首次授予日，
向符合条件的 105 名首次授予激励对象授予股票期权 23.495 万份，向符合条件
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的 28 名首次授予激励对象授予限制性股票 36.075 万股。
（三）本次授予事项与《激励计划》的差异情况
因公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年度利润分配的预案》。根据该预案，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.80
元（含税）。
根据《激励计划》、公司股东大会对董事会的授权及公司第三届董事会第十
九次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由 243.23 元/
份调整为 242.43 元/份，首次授予的限制性股票授予价格由 121.62 元/股调整为
120.82 元/股。
（四）本激励计划首次授予情况说明
除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与经公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、首次授予日：2020 年 6 月 4 日。
2、首次授予数量：首次权益授予数量为 59.57 万股，其中股票期权 23.495
万份，限制性股票 36.075 万股。
3、首次授予人数：133 人，其中股票期权拟授予人数为 105 人，限制性股
票拟授予人数为 28 人。
4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为 242.43 元/份，首
次授予的限制股票授予价格为 120.82 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之
日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 72 个月。
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（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后的
首次授予的股票期权
首个交易日起相应部分的股票期权登记完成之日起 22%
第一个行权期
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后的
首次授予的股票期权
首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日 24%
第二个行权期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权登记完成之日起36个月后的
首次授予的股票期权
首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日 26%
第三个行权期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权登记完成之日起48个月后的
首次授予的股票期权
首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日 28%
第四个行权期
起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，不得递延至下期行权。
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应部分的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完 22%
第一个解除限售期
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后 24%
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第二个解除限售期 的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完 26%
第三个解除限售期
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完 28%
第四个解除限售期
成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
（1）获授的股票期权情况：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
职务 告日公司股本总
数量（万份） 总数的比例
额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
23.495 84.53% 0.05%
（105 人）
预留 4.30 15.47% 0.01%
合计（105 人） 27.795 100.00% 0.06%
（2）获授的限制性股票情况：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告日公司股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
HOU XUELI 副总经理、财务负责人 3.137 7.35% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（27
32.938 77.18% 0.07%
人）
预留 6.60 15.47% 0.01%
合计（28 人） 42.675 100.00% 0.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
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过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目
前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2020年第二次临时股
东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存在
差异。
8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票，在2020-2023年四个会计年
度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得
分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例
（M）。具体考核要求如下：
指标 得分情况
0分 60 分 80 分 100 分 120 分
权重 业绩考核指标
以公司 2017-2019 年三年
40% 平均营业收入为基数，各年 A＜0% 0%≤A＜5% 5%≤A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
度营业收入复合增长率(A)
以公司 2017-2019 年三年
40% 平均净利润为基数，各年度 B＜0% 0%≤B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜20% B≥20%
净利润复合增长率(B)
研发费用占营业收入比重
20% C＜8% 8%≤C＜10% 10%≤C＜12% 12%≤C＜15% C≥15%
（C)
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 行权/解除限售比例（M）
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X＜80 分 0%
80 分≤X＜90 分 60%
90 分≤X＜100 分 80%
X≥100 分 100%
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P）
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含2020年）个人层面考核结果为等级C，则其所有已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其所有已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额
度×公司层面行权/解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进
行了核实，监事会认为：获授股票期权或限制性股票的 133 名激励对象均为公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人
员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述 133 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，
本次激励计划首次授予条件均已成就。
同意以 2020 年 6 月 4 日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的 105
名首次授予激励对象授予股票期权 23.495 万份，行权价格为 242.43 元/份，向符
合条件的 28 名首次授予激励对象授予限制性股票 36.075 万股，授予价格为
120.82 元/股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，本次激励计划无董事参加，参与本次激励计划的高级管理人员
在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
四、 本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期和限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性
股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权益工具
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
9
股票期权 537.06 124.94 187.11 130.32 73.38 21.31
限制性股票 3,777.77 1,078.87 1,398.41 784.52 403.59 112.39
合计 4,314.83 1,203.80 1,585.52 914.83 476.97 133.70
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
五、 激励对象的资金安排
激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于
补充流动资金。
六、 独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为：
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2020年6月4日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授
予日的相关规定。
2、本激励计划首次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
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定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情
形，本激励计划首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司以2020年6月4日为授予日，向符合条件的105名首次授
予激励对象授予股票期权23.495万份，向符合条件的28名首次授予激励对象授予
限制性股票36.075万股。
七、 法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计
划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及
所涉相关登记手续；本次激励计划的首次授予条件已成就，首次授予日的确定、
激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。
八、 独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为，深圳
市汇顶科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予
日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市汇顶科技股份
有限公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
九、备查文件
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1、第三届董事会第十九次会议；
2、第三届监事会第十八次会议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
12
