汇顶科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-06-05
证券简称：汇顶科技 证券代码：603160
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年六月
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目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本激励计划的审批程序 .......................................... 7
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况 ............................ 9
六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明 ......................... 14
七、本次股权激励计划的授予日 ..................................... 15
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 16
九、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 17
十、备查文件及咨询方式 ........................................... 18
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
深圳市汇顶科技股份有限公司（含分公司及控股子公
汇顶科技、本公司、公司、上市公司 指
司）
本激励计划、激励计划 指 公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指
公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次
有效期 指 授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇顶科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汇顶科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇顶科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
（一）2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，
并公开征集投票权。
（ 二 ） 2020 年 5 月 16 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自
2020 年 5 月 16 日起至 2020 年 5 月 25 日止，在公示期间公司未接到任何组织或
个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查。并于 2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站披露《监事
会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核
查意见及公示情况说明》。
（三）2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况自查报告》。
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（四）2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股
票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次
授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本
次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇顶科技本次授予激励
对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定。
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五、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次授予事项与《激励计划》的差异情况
因公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年度利润分配的预案》。根据该预案，公司拟向全体股东每股派发现金红利
0.80 元（含税）。
根据《激励计划》、公司股东大会对董事会的授权及公司第三届董事会第
十九次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由 243.23
元/份调整为 242.43 元/份，首次授予的限制性股票授予价格由 121.62 元/股调
整为 120.82 元/股。
（二）本激励计划首次授予说明
除上述（一）所述差异情况外，公司本次授予情况与经公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、首次授予日：2020 年 6 月 4 日。
2、首次授予数量：首次权益授予数量为 59.57 万股，其中股票期权 23.495
万份，限制性股票 36.075 万股。
3、首次授予人数：133 人，其中股票期权拟授予人数为 105 人，限制性股
票拟授予人数为 28 人。
4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为 242.43 元/份，首
次授予的限制股票授予价格为 120.82 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之
日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 72 个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
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本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后
首次授予的股票期权
的首个交易日起相应部分的股票期权登记完成之日 22%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后
首次授予的股票期权
的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之 24%
第二个行权期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权登记完成之日起 36 个月后
首次授予的股票期权
的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之 26%
第三个行权期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权登记完成之日起 48 个月后
首次授予的股票期权
的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之 28%
第四个行权期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权，不得递延至下期行权。
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应部分的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完 22%
第一个解除限售期
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完 24%
第二个解除限售期
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完 26%
第三个解除限售期
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完 28%
第四个解除限售期
成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
（1）获授的股票期权情况：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
职务 告日公司股本总
数量（万份） 总数的比例
额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
23.495 84.53% 0.05%
（105 人）
预留 4.30 15.47% 0.01%
合计（105 人） 27.795 100.00% 0.06%
（2）获授的限制性股票情况：
占本激励计划公
获授的限制性股票数 占授予限制性股票
姓名 职务 告日公司股本总
量（万股） 总数的比例
额的比例
HOU XUELI 副总经理、财务负责人 3.137 7.35% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
32.938 77.18% 0.07%
（27 人）
预留 6.60 15.47% 0.01%
合计（28 人） 42.675 100.00% 0.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2020年第二次临时股
东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存
在差异。
8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票，在2020-2023年四个会计年
度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效
得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售
比例（M）。具体考核要求如下：
指标 得分情况
0分 60 分 80 分 100 分 120 分
权重 业绩考核指标
以公司 2017-2019 年三年
平均营业收入为基数，各
40% A＜0% 0%≤A＜5% 5%≤A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
年度营业收入复合增长率
(A)
以公司 2017-2019 年三年
40% 平均净利润为基数，各年 B＜0% 0%≤B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜20% B≥20%
度净利润复合增长率(B)
研发费用占营业收入比重
20% C＜8% 8%≤C＜10% 10%≤C＜12% 12%≤C＜15% C≥15%
（C)
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率
（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层
面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 行权/解除限售比例（M）
X＜80 分 0%
80 分≤X＜90 分 60%
90 分≤X＜100 分 80%
X≥100 分 100%
（2）个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P）
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含2020年）个人层面考核结果为等级C，则其所有已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其所有已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额
度×公司层面行权/解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
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六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇顶科技及激励对象
均未发生上述任一情形。公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成
就。
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七、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十九次会
议确定的本激励计划首次授予日为 2020 年 6 月 4 日。
经核查，本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划之日起 60 日内，且限制性股票的授予不在下列期
间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
汇顶科技按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议汇顶科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际
生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影
响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，汇顶科技本次激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事
项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
汇顶科技不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议；
2、深圳市汇顶科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议；
3、深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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