国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

       深圳市汇顶科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划

                       调整及授予事项

                                         之

                             法律意见书




  深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
              电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
                             网址:http://www.grandall.com.cn




                               二○二○年六月
国浩律师（深圳）事务所                                       法律意见书



致：深圳市汇顶科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
          2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                             调整及授予事项
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2020-194


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划调整及授予事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验
证，并出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所                                         法律意见书




                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划调整及授予事项有关的法律问题发表意
见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意
味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查
和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同
意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露
时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




                                  2
国浩律师（深圳）事务所                                          法律意见书




                                  正文
     一、本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1．公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届监事会第十七会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3．公司于 2020 年 5 月 16 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2020 年 5 月 28 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4．2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 25 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2020 年 5 月 30 日公告了公司监事会《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．公司于 2020 年 6 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二）本次调整及授予事项的批准和授权
     1．根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2020
年 6 月 4 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年
                                    3
国浩律师（深圳）事务所                                          法律意见书

股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及授
予事项发表了独立意见。
     2．公司于 2020 年 6 月 4 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》，并发
表了审核意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息
披露义务及所涉相关登记手续。


     二、本次激励计划调整的相关事项
     （一）本次调整的原因
     公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《2019 年
度利润分配的预案》。根据该预案，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.80
元（含税）。根据公司于 2020 年 5 月 28 日公告的《2019 年年度权益分派实施
公告》，本次实际分派的每股现金红利为 0.80 元（含税）。
     根据《激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的
授予价格将做相应的调整。
     （二）本次调整的内容
     根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十九次会议文件，本次
调整的具体情况如下：
     1．股票期权行权价格调整
     调整方法为 P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息
额，P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     本次调整后，首次授予的股票期权行权价格 P=243.23-0.8=242.43 元/份。
     2．限制性股票授予价格调整

                                    4
国浩律师（深圳）事务所                                         法律意见书

       调整方法为 P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息
额，P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
       本次调整后，首次授予的限制性股票授予价格 P=121.62-0.8=120.82 元/
股。
       综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次激励计划授予的相关事项
       （一）授予日
       根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会确定 2020 年 6 月 4
日为本次激励计划的首次授予日。
       根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公
司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
       1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
       综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
       （二）授予条件
       根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象
授予股票期权与限制性股票：
       1．公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

                                     5
国浩律师（深圳）事务所                                        法律意见书

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2．激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司监事会《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》及大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的大华审字［2020］007423 号《审计报告》，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情
形，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
     （三）激励对象、授予数量及价格
     根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十九次会议审议通过的
《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》，本次激
励计划首次授予的激励对象共计 133 人，为公司高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干，其中，公司向 105 名激励对象授予股票期权
23.495 万份，行权价格为 242.43 元/份，公司向 28 名激励对象授予限制性股
票 36.075 万股，授予价格为 120.82 元/股。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数
量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《 激励计划（草
案）》的相关规定。




                                    6
国浩律师（深圳）事务所                                      法律意见书

     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务
及所涉相关登记手续；
     （二）本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
     （三）本次激励计划的首次授予条件已成就，首次授予日的确定、激励
对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。
     （本页以下无正文）




                                  7
国浩律师（深圳）事务所                                              法律意见书


    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》的签署
页）



       本法律意见书于    年 月 日出具，正本一式三份，无副本。




       国浩律师（深圳）事务所



       负责人：                                经办律师：

                   马卓檀                                   程 静



                                               经办律师：

                                                            童 曦