证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2020-081



               深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的
       限制性股票第一期解除限售暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

     本次解锁股票数量：169,400 股
     本次解锁股票上市流通时间：2020 年 6 月 22 日



   一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届
监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见，并公开征集投票权。

    2、2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019
年 4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或
不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年
24 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

                                    1
    3、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019
年 5 月 7 日在指定信息披露媒体对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得
2018 年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时
向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全
部事宜。

    4、2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，
向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
105.33 元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格
为人民币 52.67 元/股。

    5、2019 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登
记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对象人数为 105 人；完成登记的限制
性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。

    6、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分股票期权的议案》。决定注销因个人原因已离职的 11 名激励对象及 1
名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但不得行权的股票期权合计
205,144 份。上述股票期权注销事项已于 2020 年 5 月 13 日完成办理，注销完成
后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的激励对象人数调整为
94 人。


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    7、2020 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件即将成就，董事会一致同意按照《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，在
等待/限售期届满后，为符合条件的 9 名激励对象办理限制性股票第一个解除限
售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 169,400 股；为
符合条件的 94 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行
权的股票期权数量合计 442,951 份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件即将成就的说明

    （一）限售期即将届满
    根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期
为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2019 年股
票期权与限制性股票的授予登记日为 2019 年 6 月 20 日，本激励计划授予的限制
性股票第一个限售期将于 2020 年 6 月 19 日届满。
    （二）解除限售条件即将达成
    根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足
下列条件，具体条件及达成情况如下：
                         解除限售条件                                成就情况
 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
 见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                             公司未发生前述情形，满足
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             解除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
 开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：                             截至本公告日，本次解除限
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；           售的 9 名激励对象未发生前
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人   述情形，待第一个限售期届
                                        3
选；                                                         满时，本次拟解除限售的 9
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出    名激励对象未发生前述情形
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           的，即满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                            公 司 2019 年 营 业 收 入
3、公司层面业绩考核要求                                     6,473,254,534.5 元，较 2018
第一个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：              年    营    业    收     入
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；     3,721,291,685.55 元 增 长
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%。 73.95%，超过业绩考核要求
                                                            的 10%，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
          个人层面上一年度考核结果   个人层面系数
                     A
                     B+                    100%
                     B
                                                             授予限制性股票的 9 名激励
                     C                     30%
                                                             对象 2019 年个人层面业绩考
    若激励对象连续两年（含 2019 年）考核结果为等级 C，则其   核结果为 B 及以上，满足全
所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司     额解除限售条件。
按授予价格回购注销。
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销。
    综上所述，公司董事会认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司 2018 年
年度股东大会对董事会的授权，待第一个限售期届满后，同意按照《激励计划》
的规定为符合条件的 9 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售
的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 169,400 股。

    三、本激励计划第一个解除限售期解除限售安排

    1、本次可解除限售的激励对象人数为：9 名。

   2、本次肯解除限售的限制性股票数量为 169,400 股，占公司目前股本总额的
0.04%。
   3、本次限制性股票解除限售情况如下：

                                       4
                                   已获授予限制性      本次可解锁限   本次解锁数量占
  序号          姓名      职务       股票数量          制性股票数量   已获授予限制性
                                     （万股）            （万股）         股票比例
    1           周波    副总经理           13              2.86            22%
 中层管理人员和核心技术（业
                                           64             14.08            22%
     务）人员（8 人）
                 合计                      77             16.94            22%

    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。


       四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 6 月 22 日。
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：169,400 股。
    3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
    （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
    （3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规
定。
    4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

         类别                本次变动前             本次变动数         本次变动后
  有限售条件股份              6,707,004              -169,400           6,537,604
  无限售条件股份             449,347,434             169,400           449,516,834
        总计            456,054,438               0               456,054,438
    注：上表中本次变动前的“有限售条件股份”和“无限售条件股份”股份数量为同日披
露于巨潮资讯网的《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨
上市的公告》（公告编号：2020-080）中解除限售股份完成后的数量。


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   五、法律意见书的结论性意见
   公司 2019 年限制性股票解除限售已经获得必要的授权和批准；公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件即将成就，
符合《管理办法》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

    特此公告。




                                      深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                              2020 年 6 月 17 日




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