证券代码：603160            证券简称：汇顶科技          公告编号：2020-082



                深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的
       股票期权第一个行权期符合行权条件的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：

      本次股票期权拟行权数量：442,951 份
      股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通
股

     一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

     1、2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监
事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并
公开征集投票权。

     2、2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019
年 4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或
不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年
24 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

                                     1
    3、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019 年
5 月 7 日在指定信息披露媒体对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得
2018 年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时
向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全
部事宜。

    4、2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，向
符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
105.33 元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格
为人民币 52.67 元/股。

    5、2019 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登
记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对象人数为 105 人；完成登记的限制
性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。

    6、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分股票期权的议案》。决定注销因个人原因已离职的 11 名激励对象及 1 名
个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但不得行权的股票期权合计
205,144 份。上述股票期权注销事项已于 2020 年 5 月 13 日完成办理，注销完成
后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的激励对象人数调整为
94 人。


                                    2
    7、2020 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件即将成就，董事会一致同意按照《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，在等待/
限售期届满后，为符合条件的 9 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解
除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 169,400 股；为符合条
件的 94 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股
票期权数量合计 442,951 份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    二、本激励计划第一个行权期行权条件即将成就的说明

    （一）等待期即将届满
    根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。公司 2019 年股票期权与限制性股票的授予登记日为
2019 年 6 月 20 日，本激励计划授予的股票期权第一个等待期将于 2020 年 6 月
19 日届满。
    （二）行权条件即将达成
    根据公司《激励计划》，激励对象获授的股票期权行权，需同时满足下列条
件，具体条件及达成情况如下：
                          可行权条件                                 成就情况
 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
 见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                             公司未发生前述情形，满足
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             行权条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
 开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：                             截至本公告日，本次拟行权
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；           的 94 名激励对象未发生前述
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人   情形，待第一个等待期届满
                                       3
选；                                                         时，本次拟行权的 94 名激励
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出    对象未发生前述情形的，即
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                            公 司 2019 年 营 业 收 入
3、公司层面业绩考核要求                                     6,473,254,534.5 元，较 2018
第一个行权期，公司需满足下列两个条件之一：                  年    营    业    收     入
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；     3,721,291,685.55 元 增 长
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%。 73.95%，超过业绩考核要求
                                                            的 10%，满足行权条件。
4、个人层面绩效考核要求
                                                             授予股票期权的 94 名激励对
         个人层面上一年度考核结果    个人层面系数
                                                             象中：
                     A                                       1、1 名激励对象 2019 年度个
                     B+                    100%              人层面业绩考核为 C，其个人
                     B                                       本年计划行权额度的 30%可
                                                             行权，不可行权的股票期权
                     C                     30%
                                                             将由公司注销；
    若激励对象连续两年（含 2019 年）考核结果为等级 C，则其   2、93 名激励对象 2019 年个
所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。         人层面业绩考核结果为 B 及
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行     以上，满足全额行权条件。
权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
    激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
    综上所述，公司董事会认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件即将成就。根据公司 2018 年年度股东大会对董事会的授
权，待第一个等待届满后，同意为符合条件的 94 名激励对象办理股票期权第一
个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 442,951 份。

    三、本次行权的具体情况

    1、授予日：2019 年 5 月 7 日

    2、行权数量：442,951 份

    若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

    3、行权人数：94 人


                                       4
     4、行权价格：104.03 元/份

     若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

     5、行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权
主办券商

     6、股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

     7、行权安排：行权有效日期为 2020 年 6 月 20 日-2021 年 6 月 19 日（行权
日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日
上市交易。

     8、激励对象名单及行权情况

                             获授的股票       本次可行权 可行权股票期     可行权股票期
   姓名          职务          期权数量       的股票期权 权占授予股票     权占目前公司
                               （万份）       数量（万份） 期权总量比例   总股本的比例
中层管理人员、核心技术（业
                              201.9758          44.2951        22%           0.1%
    务）骨干（94 人）
      合计（94 人）           201.9758          44.2951        22%           0.1%

    注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可

行权名单详见 2020 年 6 月 5 日公司于指定信息披露媒体披露的《2019 年股票期权与限制性

股票激励计划股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。

     9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
     “重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
     四、监事会意见
                                          5
   经核查，监事会认为：公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，各激励对
象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
处。根据公司《激励计划》的有关规定，2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将满足，待第一个等待/
限售期届满后，同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的 9 名激励对象办
理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股
票数量合计 169,400 股，占已授予限制性股票数量的 22%，占公司目前股本总额
的 0.04%；为符合条件的 94 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关
手续，此次行权的股票期权数量合计 442,951 份，占已授予股票期权数量的 22%，
占公司目前股本总额的 0.1%，本激励计划股票期权的行权方式为自主行权。
   五、独立董事意见
   独立董事审核后认为：
   1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施
股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得行权或解除限售的
情形。
   2、本激励计划股票期权及限制性股票的第一个行权期及限售期将于 2020 年
6 月 19 日届满，第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就。
本次可行权的 94 名激励对象及解除限售的 9 名激励对象主体资格合法、有效，
不存在《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的不得参与股权激励计
划或不得行权/解除限售的情形。
   3、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及
《激励计划》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
   4、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售事项有利于加强公司与各
激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有
利于促进公司的长期稳定发展。
   综上，我们一致同意，待第一个等待/限售期届满后，为符合条件的 9 名激励
对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限
制性股票数量合计 169,400 股，占已授予限制性股票数量的 22%，占公司目前股
                                   6
本总额的 0.04%；为符合条件的 94 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权
的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 442,951 份，占已授予股票期权数量
的 22%，占公司目前股本总额的 0.1%，本激励计划股票期权本次行权方式为自
主行权。
    六、股权激励股票期权费用的核算及说明
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
    公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
   七、法律意见书的结论性意见
   公司 2019 年股票期权行权已经获得必要的授权和批准；公司《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划》第一个行权期行权条件即将成就，符合《管理办法》
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十九次会议决议；

    2、第三届监事会第十八次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    4、2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期可行权激
励对象名单；

    5、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司限制性股票解除
限售及股票期权行权事项之法律意见书》。

    特此公告。

                                   7
    深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
            2020 年 6 月 17 日




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