证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2020-105



                   深圳市汇顶科技股份有限公司
关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
                 划中公司层面业绩考核的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
会议于 2020 年 8 月 12 日审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意修订 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划中公司层面业绩考核，现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同
日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公
开征集投票权。

    2、2020 年 5 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 5 月 16 日起至
2020 年 5 月 25 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对
象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并
于 2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站披露《监事会关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。

    3、2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同
日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况自查报告》。

    4、2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期
权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激
励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次股票期
权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    5、2020 年 6 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为预留授予部分的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，
公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

    6、2020 年 7 月 24 日，公司完成了 2020 年首次及预留授予部分股票期权与
限制性股票的登记工作。首次权益授予数量为 38.225 万股，其中股票期权 21.319
万份，限制性股票 16.906 万股；首次授予人数为 126 人，其中股票期权授予人
数为 103 人，限制性股票授予人数为 23 人；预留权益授予数量为 9.904 万股，
其中股票期权 3.778 万份，限制性股票 6.126 万股；预留授予人数为 64 人，其中
股票期权授予人数为 30 人，限制性股票授予人数为 34 人。
    7、2020 年 8 月 12 日，公司审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，公司独
立董事对此发表了独立意见。

    二、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的修订背景

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于
半导体行业发展，公司于 2020 年 5 月制定了 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划。当时是基于公司在正常经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂
和严格的业绩考核要求。然而，自 2020 年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、
外部环境等重大不可控因素，导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严
重影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境
及应对策略相匹配。
    疫情对业绩的影响：公司作为产业链上游的芯片企业，主要面向国内外知名
品牌客户提供创新的软硬件一体化的整体解决方案。2020 年，受持续蔓延的全
球新冠疫情影响，国内外消费类电子，特别是智能手机市场的需求、生产和制造
以及线下销售都遭受了前所未有的冲击。根据 IDC 及众多市场研究机构公布的报
告，预计 2020 年全球智能手机出货量将同比下降近 12%-20%不等，将直接导致
公司销售业绩预期受到较大影响。
    研发投入对业绩的影响：公司长期坚持较高研发投入水平，持续创新推动技
术迭代升级，近三年研发费用占营收的比重维持在不低于 15%的水平。自 2016
年到 2019 年，公司的研发投入分别为 3.08 亿元、5.97 亿元、8.38 亿元，10.79
亿元，分别占销售收入的 10.62%、15.66%、21.58%、16.7%。高强度的持续投入
换来了核心技术及相关专利的快速累积以及公司业绩的成长。
    虽然面对日趋严峻的外部环境，公司更加坚定要进一步以更高研发投入驱动
创新能力的升级，增强公司实力。因此，2020 年一季度公司研发费用 4.1 亿元，
较去年同比增长 97.8%，研发费用营收占比达 30.6%。预计今年及未来公司整体
研发投入还将继续大幅提升。
    综上所述，全球新冠疫情及宏观环境的原因导致公司产品销售收入受到较大
影响；而加大研发投入又将导致公司成本大幅增加，因此公司经营业绩在一段时
       间内将同时受到销售和成本两端的压力。公司作为智力密集型的集成电路设计企
       业，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。若公司继续实行原业绩考核指标，
       将削弱股权激励计划的激励性，伤害员工的积极性，不利于公司可持续的健康发
       展，进而损害公司股东利益。
           经审慎研究，公司董事会认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环
       境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分
       调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、
       股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2020 年股票期权与限
       制性股票激励计划》中关于公司层面的业绩考核指标。

           三、2020 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核的修订内容

           修订前公司层面业绩考核要求：
           本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票在 2020-2023 年四个会
       计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面
       绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售
       比例（M）。
指标           得分情况
                               0分        60 分        80 分        100 分        120 分
权重   业绩考核指标
       以公司 2017-2019 年三
       年平均营业收入为基
 40%                           A＜0%   0%≤A＜5%    5%≤A＜10%    10%≤A＜20%    A≥20%
       数，各年度营业收入复
       合增长率(A)
       以公司 2017-2019 年三
       年平均净利润为基数，
 40%                           B＜0%   0%≤B＜5%    5%≤B＜10%    10%≤B＜20%    B≥20%
       各年度净利润复合增长
       率(B)
       研发费用占营业收入比
 20%                           C＜8%   8%≤C＜10%   10%≤C＜12%   12%≤C＜15%    C≥15%
       重（C)

           注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
       各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
           公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
       的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
       得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
           公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：
                            绩效得分（X）区间              行权/解除限售比例（M）

                                X＜80 分                            0%

                             80 分≤X＜90 分                        60%

                             90 分≤X＜100 分                       80%

                                X≥100 分                          100%

           修订后公司层面业绩考核要求：
           本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票在 2020-2023 年四个会
       计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面
       绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售
       比例（M）。
指标             得分情况
                                  0分            60 分           80 分          100 分     120 分
权重   业绩考核指标
       以公司 2017-2019 年三
       年平均营业收入为基
       数，各年度营业收入复      A＜0%         0%≤A＜5%      5%≤A＜10%     10%≤A＜20%   A≥20%
       合增长率(A)
 50%   或
       以公司 2017-2019 年三
       年平均净利润为基数，      B＜0%         0%≤B＜5%      5%≤B＜10%     10%≤B＜20%   B≥20%
       各年度净利润复合增长
       率(B)
       研发费用占营业收入比
 50%                             C＜8%      8%≤C＜10%        10%≤C＜12%    12%≤C＜15%   C≥15%
       重（C)
           注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
       各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
           公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
       的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩效
       得分（X）的公式为：X=（a 或 b）*50%+c*50%
           公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：
                            绩效得分（X）区间              行权/解除限售比例（M）

                                X＜80 分                            0%

                             80 分≤X＜90 分                        60%

                             90 分≤X＜100 分                       80%
                       X≥100 分                100%

    四、本次修订对公司的影响

    本次拟对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层
面业绩考核的修订，是公司在全球新冠疫情影响下根据目前外部环境、所处行业
及公司自身实际经营情况采取的应对措施。本次修订不会对公司的财务状况和运
营成果产生实质性影响，不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    独立董事审核后认为：

    本次拟对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层
面业绩考核的修订，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取
的应对措施，本次修订更有效地将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够
进一步激发激励对象的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致加速
行权或提前解除限售，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程
合法合规，符合相关法律法规的规定。

    我们一致同意修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公
司层面业绩考核。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司此次对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，有利于充分调动激励对象的积极性，
确保公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规
的规定。

    监事会同意修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司
层面业绩考核。

    七、法律意见书的结论性意见
    截至法律意见书出具之日，本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准
和授权，调整的相关事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，尚需按照相关
规定履行必要的信息披露义务。

    八、独立财务顾问的专业意见

    汇顶科技本次修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考
核符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等法律
法规和规范性文件的规定。修订后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展
需求。本次修订公司层面业绩考核事项不会对公司的财务状况和运营成果产生实
质性影响，不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第二十二会议决议；

    2、第三届监事会第二十一次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

    4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划调整事项之法律意见书；

    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司修订
2020 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核事项之独立财务顾问
报告。

    特此公告。




                                     深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                   2020 年 8 月 14 日