国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

       深圳市汇顶科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划

                                调整事项

                                         之

                             法律意见书




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                               二○二○年八月
国浩律师（深圳）事务所                                       法律意见书



致：深圳市汇顶科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
          2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                                调整事项
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2020-310


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划调整事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出
具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划调整事项有关的法律问题发表意见。本法
律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的
保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司
按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当
全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                  正文
     一、本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1．公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届监事会第十七会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3．公司于 2020 年 5 月 16 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2020 年 5 月 28 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4．2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 25 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2020 年 5 月 30 日公告了公司监事会《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．公司于 2020 年 6 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     6．公司于 2020 年 6 月 4 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》，调整
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了首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格，并以 2020 年 6 月 4
日为授予日向 105 名激励对象授予股票期权 23.495 万份、28 名激励对象授予
限制性股票 36.075 万股。独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见。
     7．公司于 2020 年 6 月 4 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》，并发
表了核查意见。
     8．公司于 2020 年 6 月 19 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权
益的议案》，同意以 2020 年 6 月 19 日作为授予日，向符合条件的 31 名激励
对象授予股票期权 4.30 万份，行权价格为 216.24 元/份，向符合条件的 38 名
激励对象授予限制性股票 6.60 万股，授予价格为 108.12 元/股。独立董事对
本次预留权益授予事项发表了独立意见。
     9．公司于 2020 年 6 月 19 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权
益的议案》，并发表了核查意见。
     （二）本次调整事项的批准和授权
     1．根据股东大会对董事会的授权，公司于 2020 年 8 月 12 日召开第三届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。独立董事对本次调
整事项发表了独立意见。
     2．公司于 2020 年 8 月 12 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公
司层面业绩考核的议案》，并发表了审核意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的规定，尚需按照相关规定履行必要的信息披露
义务。




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       二、本次激励计划调整的相关事项
       （一）本次调整的原因
       根据公司的说明，由于全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，导
致公司所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重的影响，原激励计划
中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹
配，因此，对业绩考核指标进行相应的调整。
       （二）本次调整的内容
       根据《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件
中公司层面业绩考核的议案》，业绩考核目标调整后的情况如下：
       本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票在 2020-2023 年四个
会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公
司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行
权/解除限售比例（M）。
指标                     得分情况
                                      0分        60 分        80 分         100 分       120 分
权重     业绩考核指标

         以公司 2017-2019 年三年平
         均营业收入为基数，各年度
                                             0%≤A＜         5%≤A＜       10%≤A＜
         营业收入复合增长率(A)       A＜0%                                              A≥20%
                                               5%              10%           20%
 50%     或
         以公司 2017-2019 年三年平
         均净利润为基数，各年度净
                                             0%≤B＜         5%≤B＜       10%≤B＜
         利润复合增长率(B)           B＜0%                                              B≥20%
                                                5%             10%           20%
         研发费用占营业收入比重              8%≤C＜        10%≤C＜       12%≤C＜
 50%                                 C＜8%                                              C≥15%
         （C)                                  10%             12%           15%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。
       公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率
（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公
司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a 或 b）*50%+c*50%。
       公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：

         绩效得分（X）区间                               行权/解除限售比例（M）
               X＜80 分                                               0%
           80 分≤X＜90 分                                        60%
          90 分≤X＜100 分                                        80%
              X≥100 分                                           100%



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     综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划调
整事项已取得现阶段必要的批准和授权，调整的相关事项不存在损害公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的规定，尚需按照相关规定履行必要的信息披露义务。
     （本页以下无正文）




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