国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

     深圳市汇顶科技股份有限公司

       2020 年第三期员工持股计划

                                       之

                           法律意见书




深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
            电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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                             二○二○年十月
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致：深圳市汇顶科技股份有限公司




                     2020




                                             GLG/SZ/A4854/FY/2020-431
     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年第三期员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上市公
司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划相关的文件资料和已存
事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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       为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规
定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划相关的
事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
       在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
       本所律师仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他
问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专
业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律
师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
       本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
       本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司
按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做
引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏
差。




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     （一）经本所律师核查，公司系于 2012 年 9 月 20 日依法整体变更设立
的股份有限公司，经中国证监会以证监许可［2016］2060 号文件核准公开发
行股票，于 2016 年 10 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“汇顶
科技”，股票代码“603160”。
     （二）经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司
     1． 公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144030073882572XH 的《营业执照》，住所为深圳市福田区保税区腾飞工业
大厦 B 座 13 层，法定代表人为张帆，公司类型为股份有限公司（中外合资、
上市），营业期限为永续经营。
     2．根据公司的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局官网查询
公示信息，公司的主体状态为开业（存续），不存在根据现行法律、法规及公
司章程规定需要终止或解散的情形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和公司章程
规定需要终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计
划的主体资格。




     公司于 2020 年 10 月 20 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年第三期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
     本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划逐项
审核如下：
     （一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行
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内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条
第（一）款关于依法合规原则的要求。
     （二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计
划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第
（二）款关于自愿参与原则的要求。
     （三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，员工持股计划的
参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
     （四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计
划的参与对象为公司或其下属公司核心骨干员工，合计不超过 9 人，不包括
公司董事、监事及高级管理人员，符合《指导意见》第二条第（四）款关于
员工持股计划参加对象的规定。
     （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源
为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的 2020 年-2023 年激励基金，
符合《指导意见》第二条第（五）款第一项的规定。
     （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源
为公司回购股份，符合《指导意见》第二条第（五）款第二项的规定。
     （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
72 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股
票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票的
锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，
符合《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定。
     （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
单一持有人所持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。本持股计划参与对象对应持有的股票数量不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）款第二项的规定。
     （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行
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管理；本次员工持股计划设立管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理
机构，代表员工持股计划行使股东权利；《员工持股计划（草案）》对员工
享有标的股票的权益、持有人权益的处置等均进行了约定，符合《指导意见》
第二条第（七）款的相关规定。
     （十）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已
通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三条第
（八）款的相关规定。
     （十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
     1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
     2．员工持股计划的存续期限、锁定期限、管理模式、持有人会议的召集
及表决程序；
     3．存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
     4．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
     5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
     6．员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
     7．员工持股计划终止后的处置办法；
     8．其他重要事项。
     据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
     综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。




     （一）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经
履行了如下程序：
     1．公司于 2020 年 10 月 20 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计
划事宜充分征求了员工意见。
     2．公司于 2020 年 10 月 20 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议
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通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年第三期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案，并同意提交公司股东大会审议。
     3．公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。
     4．公司于 2020 年 10 月 20 日召开了第三届监事会第二十四次会议，审
议通过《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年第三期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案。
     5．公司在指定信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划
（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及职工代表大会决议等文件。
     6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
     （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
     公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权的半数以上通过。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开
股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议。




     （一）已经履行的信息披露义务
     公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及摘要、独立董事意见、监事会决议及职工代表大会决议等文件。
     （二）尚待履行的信息披露义务
     根据《指导意见》《信息披露工作指引》的规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就实施本
次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照《指导意见》《信息披露工作指引》等相关法律、行
政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
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     综上，本所律师认为：
     （一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市
公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和公司章程规定需要终止、
解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
     （二）公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；
     （三）截至本 法律意见书出 具之日，公 司本次员工持 股计划已经 按照
《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会对本
次员工持股计划相关事项进行审议；
     （四）截至本法律意见书出具之日，公司已经就实施本次员工持股计划
履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照《指导意见》《信息披露工作指引》等相关法律、行政法规及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
     本法律意见书一式三份。
     （     以     下    无   正   文   ，   下   接   签   署   页     ）




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