深圳市汇顶科技股份有限公司                     2021 年第一次临时股东大会会议资料




              深圳市汇顶科技股份有限公司

                2021 年第一次临时股东大会


                                  会议资料




                             二〇二一年二月二十七日
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                              目     录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3

2021 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4

议案一：《关于调整公司管理层组织架构设置并修订<公司章程>的议案》 ... 5
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                     2021 年第一次临时股东大会会议议程


会议时间：2021 年 3 月 15 日 14：30
会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 B 座 9 楼会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人：董事朱星火先生
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、 《关于调整公司管理层组织架构设置并修订<公司章程>的议案》。
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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                 2021 年第一次临时股东大会现场会议须知


     为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事
规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
    格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
    参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
    和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
    告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
    会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
    言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
    五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
    询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
    东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如
    有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一:
  《关于调整公司管理层组织架构设置并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：


    为更好的促进公司发展战略的有效实施，优化公司的管理流程，提升运营效
率，公司拟调整管理层组织架构设置并对《公司章程》进行相应修订，具体内容
如下：
     1、管理层组织架构调整：
     （1）公司原“总经理”职位更名为“首席执行官”，仍由张帆先生担任。
     （2）公司原“副总经理”职位更名为“副总裁”，副总裁、财务负责人、
董事会秘书人员均不变更。
     （3）管理层新增“总裁”职位，全面负责公司管理工作并向首席执行官张
帆先生汇报，副总裁向总裁汇报。
     （4）财务负责人向首席执行官汇报。


     2、根据上述管理层组织架构调整，对《公司章程》进行相应修订，除下述
条款外，《公司章程》其他条款保持不变：

                  修订前                                 修订后
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员    第十一条 本章程所称其他高级管理人员
  是指公司的副总经理、董事会秘书、财务   是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
  负责人。                               财务负责人。
  第一百〇七条 董事会行使下列职权：      第一百〇七条 董事会行使下列职权：
  ……                                   ……
  （十五）聘任或者解聘公司总经理、董事   （十五）聘任或者解聘公司首席执行官、
  会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解   董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘
  聘公司副总经理、财务负责人等高级管理   任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责
  人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
  ……                                   奖惩事项；
  （二十一）听取公司总经理的工作汇报并   ……
  检查总经理的工作；                     （二十一）听取公司首席执行官的工作汇
  （二十二）法律、行政法规、部门规章或   报并检查首席执行官的工作；
  本章程授予的其他职权。                 （二十二）法律、行政法规、部门规章或
  本条前款所规定的各个事项未达到本条     本章程授予的其他职权。
  前款所规定的相应最低限额的，由董事会   本条前款所规定的各个事项未达到本条
  授权公司总经理审核、批准，但对外担保   前款所规定的相应最低限额的，由董事会
  以及日常关联交易事项除外，该等事项需   授权公司首席执行官审核、批准，但对外
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 按照权限或交易涉及的总金额由董事会      担保以及日常关联交易事项除外，该等事
 或股东大会审议。                        项需按照权限或交易涉及的总金额由董
 本条前款所规定的各个事项达到需提交      事会或股东大会审议。
 股东大会审议的，董事会审议后还应提交    本条前款所规定的各个事项达到需提交
 股东大会审议。                          股东大会审议的，董事会审议后还应提交
                                         股东大会审议。
 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由    第一百二十四条 公司设首席执行官 1
 董事会聘任或解聘。                      名，由董事会聘任或解聘。
 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或    公司设总裁 1 名及副总裁若干名，由董事
 解聘。                                  会聘任或解聘。
 公司总经理、副总经理、财务负责人、董    公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负
 事会秘书为公司高级管理人员。            责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
                                         第一百二十八条 首席执行官对董事会负
 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
                                         责，行使下列职权：
 行使下列职权：
                                         ……
 ……
                                         （六）提请董事会聘任或者解聘公司总
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
                                         裁、副总裁等其他高级管理人员；
 经理等其他高级管理人员；
                                         ……
 ……
                                         （八）公司购买、出售资产（不含购买原
 （八）公司购买、出售资产（不含购买原
                                         材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
                                         等与日常经营相关的资产，但资产置换中
 等与日常经营相关的资产，但资产置换中
                                         涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
                                         内）；提供财务资助；租入或租出资产；
 内）；提供财务资助；租入或租出资产；
                                         委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠
 委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠
                                         资产；债权或债务重组；签订许可使用协
 资产；债权或债务重组；签订许可使用协
                                         议；转让或受让研究与开发项目等事项属
 议；转让或受让研究与开发项目等事项属
                                         于下列任一情形的，由首席执行官进行审
 于下列任一情形的，由总经理进行审议：
                                         议：
 ……
                                         ……
 （九）公司与关联自然人发生的金额低于
                                         （九）公司与关联自然人发生的金额低于
 30 万元以及与关联法人发生的交易金额
                                         30 万元以及与关联法人发生的交易金额
 低于 300 万元，且低于公司最近一期经审
                                         低于 300 万元，且低于公司最近一期经审
 计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项（但
                                         计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项（但
 关联担保和日常关联交易事项除外，且公
                                         关联担保和日常关联交易事项除外，且公
 司不得直接或者间接向董事、监事、高级
                                         司不得直接或者间接向董事、监事、高级
 管理人员提供借款，总经理本人或其近亲
                                         管理人员提供借款，首席执行官本人或其
 属为关联交易对方的，该项关联交易应该
                                         近亲属为关联交易对方的，该项关联交易
 由董事会审议通过）；
                                         应该由董事会审议通过）；
 ……
                                         ……
 总经理列席董事会会议。
                                         首席执行官列席董事会会议。
 第一百三十二条 副总经理协助总经理开     第一百三十二条 总裁协助首席执行官开
 展工作。                                展工作。
 全文：总经理                            替换：首席执行官
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    《关于调整公司管理层组织架构设置并修订<公司章程>的议案》已经公司第
三届董事会第二十七次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2021 年 2 月修订），
现提交股东大会审议。
    以上，请各位股东及股东代表审议。


                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会


                                                          2021 年 2 月 27 日