证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-035
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次限制性股票回购数量：79,883 股
● 本次限制性股票回购价格：46.09 元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 25 日召开
第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意将公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 79,883 股进行回
购注销。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、 2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本激励计划的
激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
2、 2017 年 5 月 10 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 5 月 10 日起
至 2017 年 5 月 19 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司
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于 2017 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2017 年 5 月 25 日对激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2017 年 5 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公
司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2017 年 5 月 26
日为授予日，向 619 名激励对象授予限制性股票 1,040 万股，授予价格为人民币
47.99 元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性
股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
5、 2017 年 7 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，本
次限制性股票激励计划最终授予限制性股票 9,258,322 股，授予人数为 565 人，
公司股本总额增加至为 454,258,322 股。
6、 2017 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，回购注销 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 98,870 股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018 年 1 月 3 日，公
司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为 556 人。
7、 2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 22 名激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 238,190 股及 6 名激励对象已获授但
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尚未解除限售的部分限制性股票合计 10,908 股，公司独立董事就此议案发表了
独立意见。2018 年 10 月 23 日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象
人数调整为 534 人。
8、 2018 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会讨论，认为公司 2017 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董
事会一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年
限制性股票激励计划》”）的规定为符合条件的 534 名激励对象办理限制性股票
第一次解除限售的相关手续，解除限售的限制性股票数量合计 1,951,583 股，公
司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于 2018 年 8 月 7 日解除限售
并上市流通。
9、 2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 39 名激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 566,890 股，公司独立董
事就此议案发表了独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司完成对上述限制性股票的
回购注销手续。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予的限制
性股票激励对象人数调整为 495 人。
10、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 8 名激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 113,859 股，公司独立董
事就此议案发表了独立意见。2019 年 7 月 16 日，公司完成对上述限制性股票的
回购注销手续。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予的限制
性股票激励对象人数调整为 487 人。
11、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 17 名激励对象已获
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授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 115,386 股，公司独立董事就此议案发
表了独立意见。2019 年 10 月 17 日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手
续。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对
象人数将调整为 470 人。
12、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致
同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 470 名激励对象
办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计
1,895,996 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于 2019 年 8
月 2 日解除限售并上市流通。
13、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销因个人
原因已离职的 18 名激励对象及 3 名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 209,331 股，公司独立董事就此议案发表了独立
意见。2020 年 7 月 10 日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。回购注
销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为
452 人。
14、2020 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就，董
事会一致同意在限售期届满后，按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为
符合条件的 452 名激励对象办理限制性股票第三次解除限售的相关事宜，解除限
售的限制性股票数量合计 1,949,709 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
上述股份已于 2020 年 7 月 24 日解除限售并上市流通。
15、2021 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
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励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销因个人原因
已离职的 15 名激励对象及 4 名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计 79,883 股，公司独立董事就此议案发表了
独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，
2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 437 人。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于 15 名激励对象因个人原因已离职，已不
符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 69,043 股。
根据《2017 年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除
限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”
的以下规定：
“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。”
鉴于4名激励对象2020年度个人层面业绩考核结果为C，董事会决定回购注
销上述4名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票（占当年个人计划
解除限售额度的70%）合计10,840股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”
的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。”公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司
已实施2017年度、2018年度、2019年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6
元/股、现金分红0.5元/股及现金分红0.8元/股，公司2017年限制性股票的回购价
格扣减上述每股分红金额后调整为46.09元/股。
综上，本次回购的 2017 年限制性股票合计 79,883 股，占 2017 年股权激励计
划已授予登记股数 9,258,322 股的 0.86%，占公司总股本 457,784,425 股的 0.017%。
公司董事会将根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关手续。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 3,681,807.47 元，全
部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限
制性股票激励对象人数变为 437 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
类别
数量 比例 数量 数量 比例
有限售条件股份 4,385,442 0.96% 79,883 4,305,559 0.94%
无限售条件股份 453,398,983 99.04% 0 453,398,983 99.06%
合计 457,784,425 100.00% 79,883 457,704,542 100.00%
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四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于激励对象中 15 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励
计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 69,043 股。
鉴于激励对象 4 名激励对象因 2020 年度个人层面业绩考核结果为 C，其当
年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的 70%）需由公司
按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述 4 名激励对象已获授但不得解除
限售的部分限制性股票合计 10,840 股。
公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已实施 2017 年度、
2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为 46.09 元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 2017
年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一
致同意对此部分股份按照《2017年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实
施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中：
15 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象
的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性
股票合计 69,043 股；4 名激励对象因 2020 年度个人层面业绩考核结果为 C，其
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当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的 70%）需由公
司按授予价格回购注销，监事会同意回购注销上述 4 名激励对象已获授但不得解
除限售的部分限制性股票合计 10,840 股。
公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已实施 2017 年度、
2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为 46.09 元/股。
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
公司本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票已取
得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关
规定。公司尚需根据相关规定及时履行信息披露义务并办理股份注销登记和减少
注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事对关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票、注销部分股票期权及限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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