证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2021-037

                 深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计
 划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
                             股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    ● 本次限制性股票回购数量：195,000 股

    ● 本次限制性股票回购价格：51.37 元/股

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 25 日召开
第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 195,000 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关程序
    1、2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监
事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公
开征集投票权。



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    2、2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019
年 4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或
不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年
4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019 年
5 月 7 日在指定信息披露媒体对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得
2018 年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时
向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全
部事宜。
    4、2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，向
符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
105.33 元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格
为人民币 52.67 元/股。
    5、2019 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记
的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对象人数为 105 人；完成登记的限制性
股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。
    6、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公
司实施了 2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），故
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整
为 104.83 元/份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    7、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分股票期权的议案》。决定注销因个人原因已离职的 11 名激励对象及 1 名
个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但不得行权的股票期权合计
205,144 份。上述股票期权注销事项已于 2020 年 5 月 13 日完成办理，注销完成
后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的激励对象人数调整为
94 人。
    8、2020 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件即将成就，董事会一致同意按照《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》”）的
规定，在等待/限售期届满后，为符合条件的 9 名激励对象办理限制性股票第一
个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售 的限制性股票数量合计
169,400 股；为符合条件的 94 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关
手续，此次行权的股票期权数量合计 442,951 份。公司独立董事就此议案发表了
独立意见。
    9、2021 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注 1
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股，公司独立
董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本
次回购注销完成后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票激
励对象人数将调整为 8 人。
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格

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    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励
对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职
务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和
解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对
象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 195,000 股。

    据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章股权激励计划具体
内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（九）限制性股票的回购注销原则”的规
定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。”公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予
价格为52.67元/股，因公司已实施2018年度、2019年度利润分配，分配方案分别
为现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股。公司2019年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为51.37元/股。

    综上，本次回购的 2019 股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票合
计 195,000 股，占 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票已授予
登记股数 770,000 股的 25.32%，占公司现在总股本 457,784,425 股的 0.17%。

    公司董事会将根据公司 2018 年年度股东大会授权按照相关规定办理本次限
制性股票回购注销的相关手续。

    2、回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 10,017,150.00 元，
全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2019 年股票期权与限制性股票激
励计划中限制性股票授予限制性股票激励对象人数变为 8 人。

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    三、本次回购注销后股本结构变动情况


                            本次变动前         本次减少            本次变动后
    类别
                     数量           比例        数量        数量            比例


有限售条件股份     4,259,805       0.93%       195,000      4,064,805      0.89%


无限售条件股份    453,398,983      99.07%           0      453,398,983     99.11%


      合计        457,658,788     100.00%      195,000     457,463,788    100.00%


    注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于指定信息披
露媒体披露的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2021-036。


    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    独立董事审核后认为：

    鉴于激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计
划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股。

    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为
52.67 元/股，因公司已实施 2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现
金分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 51.37 元/股。


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    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 2019
年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董
事，我们一致同意对此部分股份按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》
中对回购事项的规定实施回购注销。

    六、监事会核查意见

    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激
励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激
励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计 195,000 股。

    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为
52.67 元/股，因公司已实施 2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现
金分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 51.37 元/股。

    本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师事务所法律意见

    公司本次回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《中华人民共和
国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划》的相关规定。公司尚需根据相关规定及时履行信息披露义务并办理股份
注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第三十次会议决议；

    2、第三届监事会第二十七次会议决议；

    3、独立董事对关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；


                                    6
    4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票、注销部分股票期权及限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书》。

    特此公告。

                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                   2021 年 4 月 27 日




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