证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2021-038

               深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计
 划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售
                      的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    ● 本次限制性股票回购数量：4,170 股

    ● 本次限制性股票回购价格：108.12 元/股

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 25 日召开
第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予中部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 4,170 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关程序
    1、2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同
日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励

                                     1
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开
征集投票权。
    2、2020 年 5 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 5 月 16 日起至
2020 年 5 月 25 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本激励对象
提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于
2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站披露《监事会关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同
日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况自查报告》。
    4、2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期
权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激
励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次股票期
权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
    5、2020 年 6 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为预留授予部分的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，
公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
    6、2020 年 7 月 24 日，公司完成了 2020 年首次及预留授予部分股票期权与
限制性股票的登记工作。首次权益授予数量为 38.225 万股，其中股票期权 21.319
万份，限制性股票 16.906 万股；首次授予人数为 126 人，其中股票期权授予人
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数为 103 人，限制性股票授予人数为 23 人；预留权益授予数量为 9.904 万股，
其中股票期权 3.778 万份，限制性股票 6.126 万股；预留授予人数为 64 人，其中
股票期权授予人数为 30 人，限制性股票授予人数为 34 人。
    7、2020 年 8 月 12 日，公司审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于
2020 年 8 月 14 日在指定信息披露媒体披露《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案修订稿)》（以下简称“《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》”）。
上述议案获 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
    8、2021 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次及预留授予中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，决定回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 4,170 股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票的回购注
销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予限制性股票激励对象人数将调整为 33 人。
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格

    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励
对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职
务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和
解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于预留授予的限制性股票激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符
合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 4,170 股。


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    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 股权激励计划
具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（九）限制性股票的回购注销原则”
的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。”公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票的授予价格为 108.12 元/股，故公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为 108.12 元/股。

    综上，本次回购的2020股票期权与限制性股票激励计划预留授予中的限制性
股票合计4,170股，占2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予中限制性
股票已授予登记股数 61,260股的6.81%，占公司现在总股本457,784,425股的
0.001%。

    公司董事会将根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关手续。

    2、回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 450,860.40 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，2020 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予中限制性股票授予限制性股票激励对象人数变为 33 人。




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     三、本次回购注销后股本结构变动情况


                            本次变动前          本次减少           本次变动后
      类别
                         数量            比例    数量           数量            比例


有限售条件股份       4,064,805      0.89%        4,170      4,060,635       0.89%


无限售条件股份      453,398,983    99.11%          0       453,398,983     99.11%


      合计          457,463,788    100.00%       4,170     457,459,618     100.00%


    注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于
指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2021-037。

     四、本次回购注销对公司业绩的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

     五、独立董事意见
     独立董事审核后认为：

     鉴于预留授予的限制性股票激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，已
不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 4,170 股。

     公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授
予价格为 108.12 元/股，故公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票的回购价格为 108.12 元/股。

     上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 2020
年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董
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事，我们一致同意对此部分股份按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划》
中对回购事项的规定实施回购注销。

    六、监事会核查意见

    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于预
留授予的限制性股票激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 4,170 股。

    公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授
予价格为 108.12 元/股，故公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票的回购价格为 108.12 元/股。

    本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师事务所法律意见
    本次激励计划回购注销限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回
购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需办理股份回购注销及减资所涉
相关手续，并履行相应的信息披露义务。
    八、备查文件

    1、第三届董事会第三十次会议决议；

    2、第三届监事会第二十七次会议决议；

    3、独立董事对关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

    4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票及注销部分股票期
权相关事项之法律意见书》。

    特此公告。

                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                    2021 年 4 月 27 日

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