证券代码：603160         证券简称：汇顶科技         公告编号：2021-046


                 深圳市汇顶科技股份有限公司
           第三届董事会第三十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、   董事会会议召开情况

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次
会议通知于 2021 年 4 月 29 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2021 年 5 月
6 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章
程》的有关规定，会议合法有效。

    二、   董事会会议审议情况

    (一)   审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    经全体董事讨论，为了充分调动公司高级管理人员、中基层管理干部和核心
技术（业务）人员的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多
优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景
提供源源不断的动力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票
期权激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划首次授予的股票期权的行
权价格根据草案公告前 1 个交易日交易均价和前 20、60 或 120 个交易日交易均
价作相应调整。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要,公告编号：2021-048。

    (二)   审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    经全体董事讨论，为保证公司 2021 年第一期股票期权激励计划的顺利实施，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，
同意公司制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计
划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    (三)   审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第一期股票
期权激励计划有关事项的议案》

    经全体董事讨论，为了具体实施公司 2021 年第一期股票期权激励计划，公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

    1、授权董事会确定 2021 年第一期股票期权激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照 2021 年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票
期权的数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照 2021 年第一期股票期权激励计划规定的方法
对股票期权的行权价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；

    9、授权董事会根据公司 2021 年第一期股票期权激励计划的规定办理预留授
予事项所必需的全部事宜；

    10、授权董事会实施 2021 年第一期股票期权激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已
死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励
计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以
收回；

    11、授权董事会对公司 2021 年第一期股票期权激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和 2021 年第一期股票期权激
励计划有关的协议；

    13、为 2021 年第一期股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    14、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；
    15、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；

    16、提请股东大会授权董事会，就 2021 年第一期股票期权激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为；

    17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2021 年第一期股票期
权激励计划有效期一致。

   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    (四) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》

    经全体董事讨论，为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险
共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价
值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期员工持股
计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

    (五) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期员工
持股计划管理办法>的议案》

    经全体董事讨论，为规范公司 2021 年第一期员工持股计划的实施，同意公
司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳
市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）》的规定制定的
《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法》。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法》。

    (六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第一期员工持
股计划有关事项的议案》

    经全体董事讨论，为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期员
工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权
董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

    1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

    2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于批准激励基金计提和具
体实施分配方案；

    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持
股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约
定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

    5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

    6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协
议；

    7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；

    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

       (七) 审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    经全体董事讨论，公司定于 2021 年 5 月 24 日下午 14：30 在公司会议室召
开 2021 年第二次临时股东大会，将上述第一、二、三、四、五、六项议案提请
公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2021 年第二
次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-050。

    特此公告。

                                         深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                  2021 年 5 月 7 日