国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

     深圳市汇顶科技股份有限公司

                     差异化分红事项

                                       之

                           法律意见书




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                             二○二一年五月
国浩律师（深圳）事务所                                      法律意见书



致：深圳市汇顶科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
                             差异化分红事项
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2021-242


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年度利润分配涉及
的差异化分红相关事项（以下简称“本次差异化分红”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次差异化分红相关事项出具本法律
意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的与本次差异化分红相关的事实情况进行
了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政
府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他问
题及会计、审计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会
计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及
所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具
备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照
中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用
或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                  正文
     一、本次差异化分红申请原因
     （一）公司于 2020 年 9 月 4 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，同意公司以集中竞价交易
方式使用自有资金回购公司部分股份（以下简称“第一次股份回购”），并将
用于实施公司员工持股计划。
     根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项实施完毕
的公告》及《关于 2020 年第二期员工持股计划完成股票非交易过户的公
告》，公司第一次股份回购已实施完毕，实际回购公司股份 182,100 股，公司
2020 年第二期员工持股计划实际受让公司回购股份 116,990 股。
     （二）公司于 2020 年 10 月 20 日召开第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公
司以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，同意公司以集中竞价交
易方式使用自有资金回购公司部分股份（以下简称“第二次股份回购”），并
将用于实施公司员工持股计划。
     根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项实施完毕
的公告》及《关于 2020 年第三期员工持股计划完成股票非交易过户的公
告》，公司第二次股份回购已实施完毕，实际回购公司股份 74,800 股，公司
2020 年第三期员工持股计划实际受让公司股份 55,842 股。
     （三）公司于 2021 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二十九次会议和第
三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公
司以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，同意公司以集中竞价交
易方式使用自有资金回购公司部分股份（以下简称“第三次股份回购”），并
将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。
     根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年第一期股票
期权激励计划尚未向激励对象授予股票期权，公司 2021 年第一期员工持股计
划尚未购买公司股票。
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     根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司第三次股份回购已
回购公司股份数量为 3,332,700 股，公司回购专户中共有股份 3,416,768 股。
根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本等权利，因此，公司回购专用账户持有的公
司股份不参与利润分配，公司 2020 年度权益分派实施差异化分红。


     二、本次差异化分红方案
     根据公司于 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的
《2020 年度利润分配预案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确
认，2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 165,917.21 万元，可
供股东分配利润为 588,493.82 万元。公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数，向全体
股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税）。


     三、本次差异化分红的计算依据
     截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 457,897,406 股，扣除回购
专户上已回购且拟用于股权激励的股份 3,416,768 股，本次实际参与分配的股
份数为 454,480,638 股。
     公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息
开盘参考价：
     除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流
通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
     根据《2020 年度利润分配的预案》，公司本次利润分配仅进行现金红利分
配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比
例为 0。
     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=454,480,638×0.45÷457,897,406≈0.4466 元/股
     以截至本法律意见书出具之日公司总股本 457,897,406 股为基数，且以
2021 年 5 月 21 日公司股票收盘价 115.89 元/股为例：
     公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金

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红利=115.89-0.4466=115.4434 元
     公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红
利=115.89-0.45=115.44 元
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价
格=|115.44-115.4434|÷115.44≈0.0029%。
     因此，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值在 1%以下，影响较小。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异
化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     本法律意见书一式三份。
     （以下无正文）




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