证券代码：603160              证券简称：汇顶科技       公告编号：2021-075

               深圳市汇顶科技股份有限公司
      关于2018年股票期权激励计划首次授予的股
        票期权第二个行权期行权条件成就的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

         本次股票期权拟行权数量：1,688,530份

         行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年6月21日 召开第三
届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018

年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的 议案》。
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》 （以
下简称“《2018年股票期权激励计划》”），公司2018年股票期权激励计 划（以
下简称“本激励计划”）首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件 已成就，
现将相关事项公告如下：

    一、2018年股票期权激励计划批准及实施情况

    1、2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其

摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过
了前述议案及《关于核实<2018 年股票期权激励计划首次授予部分激 励对象名
单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

    2、2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c n）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 9 月 8 日起至
2018 年 9 月 17 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对
象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核 查。并于
2018 年9 月20 日在上海证券交易所网站披露《监事会关于 2018 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期
权激励计划有关事项的议案》。同时，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年10 月15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议

案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相
关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激
励对象名单再次进行了核实。

    5、2018 年11 月23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予数量为
783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22 元/份。

    6、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监

事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期
权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案 。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核实意见。

    7、2020 年6 月4 日，公司召开第三届董事会十九次会议和第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施
了2019 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），故2018 年股
票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份。
  公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

      8、2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会三十次会议和第三届监
  事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股
  票期权的议案》等议案。决定注销 11 名因个人原因已离职的激励对象已获授但

  尚未行权的股票期权合计 201,123 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

      9、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届
  监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分
  股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股
  票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议 案》等议
  案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

      二、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件
  成就的说明

      1、首次授予的股票期权等待期届满的说明

      根据公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象自获授股票期
  权之日起满18个月后可以开始行权，本激励计划首次授予的股票期权 第二个行
  权期自首次授予的股票期权授予登记日起30个月后的首个交易日起至首次 授予
  的股票期权授予登记日起42个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为
  2021年5月23日-2022年5月22日，行权日须为交易日），可行权比例为获授股票期
  权总数的24%。本激励计划首次授予的股票期权授予登记日为2018年11月23日，本
  激励计划首次授予股票期权第二个等待期已于2021年5月22日届满。

      2、首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明


                     行权条件                          激励对象符合行权条件的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      公司未发生前述情形，满足 行 权 条
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                      件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定 为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和 /或 激励对象未发生前述情形，满足行权
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。


（三）公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
以2018年净资产收益率为基数，2020年净资产收益率增长率
                                                       经审计，公司2020年净资产收益率为
不低于15%；2020年度现金分红比例不低于30%。
                                                       23.06% ， 较 2018 年 19.72% 增 长
上述净资产收益率是以归属于上市公司股东的净利润和 归
                                                       16.94%，达到《2018年股票期权激励
属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资 产
                                                       计划》的业绩考核要求。
收益率。如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开
发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计
算净资产收益率时剔除该事项的影响。


（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照 公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
                                                      本次拟行权的269名激励对象2020年
          个人层面上一年度考核结果    个人层面系数
                                                      个人层面业绩考核结果均为B级及以
                      A
                                                      上，满足全额行权条件。
                     B+                  100%
                      B
                      C                   30%


       综上所述，公司董事会认为，2018年股票期权激励计划首次授予 的股票期
  权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股 东大会对
  董事会的授权，同意公司按照《2018年股票期权激励计划》的相关规 定为符合
  行权条件的269名激励对象办理首次授予的股票期权第二个行权期相关行权事宜。

       三、本次行权的具体情况
        （一）行权数量：1,688,530份

        （二）行权人数：269人

        （三）行权价格：82.47元/份

        （四）行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权

 主办券商

        （五）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

        （六）行权安排：行权有效日期为2021年5月23日-2022年5月22日（ 行权日须
 为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市
 交易。

        （七）激励对象名单及行权情况：

                                  获授的股票期 本次可行权的 可行权股票期权 可行权股票期
序号       姓名          职务       权数量     股票期权数量 占授予股票期权 权占目前公司
                                    （万份）     （万份）     总量比例     总股本的比例

 1        傅必胜       副总裁          10          2.4          24%          0.005%

 2        柳玉平       副总裁          10          2.4          24%          0.005%
                     董事会秘
 3         王丽                        5           1.2          24%          0.003%
                     书、副总裁
 4        叶金春       副总裁          10          2.4          24%          0.005%
          ZHANG
 5       LIGANG      副总经理         1.5          0.36         24%          0.001%
        （张利刚）
     中层管理人员、核心技术
                                    667.0545     160.093        24%          0.350%
     （业务）人员（264人）
         合计（269人）              703.5545     168.8530       24%          0.369%

       注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行
 权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年股票期权激励计划首次授予的股票
 期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

        四、独立董事的独立意见

        公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

        （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激
励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生激励计划中规定的不得行权的情形；

    （2）经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包
括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2018年股票

期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象主 体资格合
法、有效；

   （3）公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权 安排（包
括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；

    （4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

    （5）本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，

会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

    （6）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权 激励计划
首次授予的股票期权第二个行权期内自主行权。

    五、监事会对激励名单的核查意见

    经核查，监事会认为：公司层面2020年度业绩已达到考核目标，各激励对
象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之

处。根据公司《2018年股票期权激励计划》的有关规定，公司2018年股票期权激
励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励
对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件；本次行
权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

    六、股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采
用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权
的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的

选择不会对股票期权的定价造成影响。

    公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审 计报告为
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    广东信达律师事务所认为：公司2018年股票期权激励计划首次授 予的股票
期权第二个行权期行权的相关事项已取得必要的批准和授权；公司201 8年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就，符 合《上市

公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》及《2018年股
票期权激励计划》的相关规定。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第三十三次会议决议；

    2、第三届监事会第三十次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

    4、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权激励
对象名单；

    5、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分
限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行 权相关事
宜的法律意见书》。

    特此公告。



                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                      2021年6月23日