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公司公告

汇顶科技:关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告2021-06-23  

                          证券代码:603160        证券简称:汇顶科技       公告编号:2021-070


               深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激
 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       本次限制性股票回购数量:540股

       本次限制性股票回购价格:46.14元/股

    深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月21日召开第三
届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于回购
注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》,同意将公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票540股进行回购注销。现对
有关事项说明如下:

    一、本激励计划已履行的相关程序

    1、2018年1月25日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见,监事会初步核查了本激励计
划的激励对象名单,并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

    2、2018年1月27日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及
公司内部网站对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2018年1月27日起至
2018年2月6日止,在公示期间,公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象
提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,详见公司于2018年
2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象
                                     1
人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018年3月26日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2018年3月26日对激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况进行自查,并于次日披露了《关于本次限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018年3月27日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为
公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就,确定以2018年3月27日
为授予日,向180名激励对象授予限制性股票380万股,授予价格为48.04元/股。同
日,公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会对限制性股票授予价
格进行调整,认为激励对象主体资格确认合法、有效,确定的授予日符合相关规
定,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。

    5、2018年6月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作,由于部分激励对象离职、自愿放
弃全部或部分限制性股票等原因,本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票
2,751,305股,授予人数为150人,公司股本总额增加至为456,910,757股。

    6、2018年7月9日,公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消1名激励
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股,公司
独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日,公司完成对上述限制性股
票的回购注销手续。

    7、2019年1月29日,公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激

                                   2
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消5名激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股,公司
独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日,公司完成对上述限制性股
票的回购注销手续。

    8、2019年4月11日,公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取
消4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
107,490股及其余激励对象的第一期限制性股票共计562,139股(不含离职部分份
额),公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日,公司完成对上
述限制性股票的回购注销手续。

    9、2019年7月29日,公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消10名激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股,公司
独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日,公司完成对上述限制性
股票的回购注销手续。

    10、2020年4月27日,公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案,决定取消6名
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223,442股,
公司独立董事就此议案发表了独立意见。2020年7月10日,公司完成对上述限制
性股票的回购注销手续。

    11、2020年6月4日,公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议,认为公司2018年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件即将成就,待第二个限售期届满后,同意按
照《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《2018年限制性股票激励计划》”)的规定为符合条件的124名激励对象办
                                   3
理第二个解除限售期解除限售的相关事宜,此次解除限售的限制性股票数量合
计499,855股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    12、2021年4月25日,公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划
中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,
决定取消7名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计45,754股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票的
回购注销手续正在办理中。

    13、2021年6月21日,公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届
监事会第三十次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消1名激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股,
以及《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格

    根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“(二)激励对象因辞
职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司按授予价格回购注销。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职,已不符合
《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消
上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
540股。

    根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”
的规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约
定外,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购

                                    4
价格做相应的调整。”

    公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股,因公司已实施2017-2020
年度利润分配,分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分
红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为45.69元/股。另,公司在进行2020年度现金分红时,上述需
由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代
为管理,根据以上情况综合计算后,本次回购支付的价款为46.14元/股。

    综上,本次回购的2018年限制性股票合计540股,占2018年股权激励计划已
授予登记股数2,751,305股的0.0196%,占公司现在总股本457,897,406股的0.0001%。

    公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关手续。

    2、回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为24,915.60元,全部为
公司自有资金。本次回购注销完成后,2018年限制性股票激励计划授予限制性
股票激励对象人数变为116人。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                       本次变动前              本次减少        本次变动后
     类别
                     数量           比例        数量         数量            比例

有限售条件股份     3,670,585     0.80%           540       3,670,045        0.80%

无限售条件股份    454,226,821   99.20%            0       454,226,821       99.20%

     合计         457,897,406   100.00%         540       457,896,866    100.00%

   注:根据业务办理程序,上表中本次变动前的“有限售条件股份”和“无限售条件股份”
股份数量及比例为同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年股票期权与限制性股票激
励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》(公告编号:2021-079)中解除
限售股份完成后的数量及比例。

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
                                           5
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责,尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    独立董事审核后认为:

    鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计
划中有关激励对象的规定,董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股。

    公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股,因公司已实施2017-2020
年度利润分配,分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分
红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为45.69元/股。另,公司在进行2020年度现金分红时,上述需
由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代
为管理,根据以上情况综合计算后,本次回购支付的价款为46.14元/股。

    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,
我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的
规定实施回购注销。

    六、监事会核查意见

    经核查,监事会认为:

    根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,鉴于激励对象中1名激励
对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,监
事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计540股。

    公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股,因公司已实施2017-2020
年度利润分配,分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分
红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为45.69元/股。另,公司在进行2020年度现金分红时,上述需

                                     6
由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代
为管理,根据以上情况综合计算后,本次回购支付的价款为46.14元/股。

    本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

    七、律师事务所法律意见

    广东信达律师事务所认为:公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权;本次回购注销限制性
股票符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关规定及时履行信息披
露义务并办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第三十三次会议决议;

    2、第三届监事会第三十次会议决议;

    3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

    4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分
限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜
的法律意见书》。

    特此公告。

                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                           2021年6月23日




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