深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市汇顶科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市
汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股
东负责的态度，认真审议了公司提交的第三届董事会第三十三次会议相关事项的
资料，基于个人客观独立的立场，现在就公司第三届董事会第三十三次会议相关
事项发表如下意见：

    一、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见

    独立董事审核后认为：
    鉴于激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计
划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票合计 540 股。
    公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施 2017-2020
年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红 0.5 元/股、现金分
红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述
每股分红金额后调整为 45.69 元/股。另，公司在进行 2020 年度现金分红时，上
述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公
司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为 46.14 元/股。
    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）
 及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照
 《2018 年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

     二、《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》的独立
 意见

     独立董事审核后认为：

     鉴于激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计
 划中有关激励对象的规定；同时激励计划第一个行权期已到期，已到期未行权的
 股票期权由公司注销。根据相关规定，董事会决定注销上述合计 5,692 份的股票
 期权。本次注销不影响公司激励计划的实施。

     上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018 年
 股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励计划》”）
 及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分期权按照
《2018 年股票期权激励计划》的相关规定实施注销。

     三、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的
 议案》的独立意见

     独立董事审核后认为：

     鉴于激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计
 划中有关激励对象的规定；同时激励计划第一个行权期已到期，已到期未行权的
 股票期权由公司注销。根据相关规定，董事会决定注销上述合计 11,789 份的股
 票期权。本次注销不影响公司激励计划的实施。

     上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年
 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权与
 限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们
 一致同意对此部分期权按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关
 规定实施注销。

     四、《关于调整公司股票期权行权价格的议案》的独立意见
    独立董事审核后认为：

    根据公司2020年年度权益分派及《2018年股票期权激励计划》《2019年股票
期权与限制性股票激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《2020年股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，
对2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格、2019年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及
预留授予部分股票期权行权价格进行调整，该调整符合相关法律法规和《2018
年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年股
票期权与限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行
了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司上述股票期权的
行权价格。

    五、《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》的独立意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

    （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激
励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

    （2）经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包
括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合
法、有效；

    （3）公司 2018 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；

    （4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

    （5）本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

    （6）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2018 年股票期权激励计划
首次授予的股票期权第二个行权期内自主行权。

    六、《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》的独立意见

   1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018 年
限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格，且未发生《2018 年限制性股票激励计划》规定的不得解除限
售的情形。
   2、本激励计划第三个限售期已于 2021 年 6 月 19 日届满，第三个解除限售
期解除限售条件已成就，截至目前，本次待解除限售的 116 名激励对象主体资格
合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018
年限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
   3、本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2018 年限制性股票激励计划》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
   4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们一致同意，为满足本激励计划第三期解除限售条件的 116 名激励
对象所获授的 519,220 股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的
解除限售手续。

    七、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件
及解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见

    独立董事审核后认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实
施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》规定的不得行权或解除限售的情形。

    2、本激励计划股票期权及限制性股票的第二个等待期及限售期于 2021 年 5
月 19 日届满，第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就。本
次可行权的 89 名激励对象及解除限售的 8 名激励对象主体资格合法、有效，不
存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得行权/解除限售的情形。

    3、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权
激励管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，
董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售事项有利于加强公司与各
激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有
利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们一致同意，为符合条件的 8 名激励对象办理限制性股票第二个解
除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 124,800 股，
占已授予限制性股票数量的 24%，占公司目前股本总额的 0.03%；为符合条件的
89 名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期
权数量合计 465,891 份，占已授予股票期权数量的 24%，占公司目前股本总额的
0.1%，本激励计划股票期权本次行权方式为自主行权。



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