汇顶科技：广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书2021-06-23
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期
权、限制性股票解除限售及股票期权行权
相关事宜的法律意见书
法律意见书
中国深圳
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11&12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN,
CHINA
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关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权
及限制性股票解除限售相关事宜的
法律意见书
信达励字[2021]第 048 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司的
委托，指派信达律师，作为深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划、2018 年股票期权激励计划及 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的专项
法律顾问，参与前述激励计划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票、2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权、2019 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权、2018 年股票期权激励计划首次授予股
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法律意见书
票期权第二个行权期行权、2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三
个解除限售期解锁、2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解锁、2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第二个行权期行权的相关事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 5
第一节 律师声明 ............................................................................................................ 7
第二节 法律意见书正文 ................................................................................................ 8
一、 公司相关激励计划已履行的决策程序 ............................................................ 8
二、 本次注销/回购注销的具体情况 ..................................................................... 15
三、 调整首次授予股票期权行权价格的具体情况 .............................................. 19
四、 本次行权/解锁条件成就的具体情况 ............................................................. 19
五、 结论性意见 ...................................................................................................... 24
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法律意见书
释义
除上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：
简称 释义
汇顶科技、公司 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励 深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票
指
计划 激励计划
2018 年股票期权激励计 深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激
指
划 励计划
2019 年股票期权与限制 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与
指
性股票激励计划 限制性股票激励计划
《2018 年限制性股票激 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股
指
励计划》 票激励计划（草案）》
《2018 年股票期权激励 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权
指
计划》 激励计划（草案）》
《2019 年股票期权与限 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权
指
制性股票激励计划》 与限制性股票激励计划（草案）》
《2018 年限制性股票激励计划》《2018 年股票期
《激励计划》 指 权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》
2018 年限制性股票回购 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
指
注销 股票
2018 年股票期权注销 指 2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权
2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
2019 年股票期权注销 指
股票期权
2018 年限制性股票回购注销、2018 年股票期权注
本次注销/回购注销 指
销、2019 年股票期权注销
2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
2018 年限制性股票解锁 指
锁
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解
2019 年限制性股票解锁 指
除限售期解锁
2018 年股票期权行权 指 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行
2019 年股票期权行权 指
权期行权
2018 年限制性股票解锁、2019 年限制性股票解锁、
本次行权/解锁 指
2018 年股票期权行权、2019 年股票期权行权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
本法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份
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法律意见书
有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票
期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事
宜的法律意见书》
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法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次注销/回购注销及本次行权/解锁有关的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会
计、审计等数据或结论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意
味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次注销/回购注销及本次
行权/解锁相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，信达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明
/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次注销/回购注销及本次行权/解锁的事实和文件均已向信达披露，且无任何
隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次注销/回购注销及本次行权/解锁相关事项之目的
而使用，不得被用于其他任何目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 公司相关激励计划已履行的决策程序
1. 2018 年限制性股票激励计划
2018 年 1 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有
限 公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2018
年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对 2018 年限制性股票
激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见。
2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了公示，公示时间
自 2018 年 1 月 27 日起至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司监事会未接到
任何组织或个人对公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象提出的异议。公
司于 2018 年 2 月 8 日披露了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核
查意见及公示情况说明》，认为 2018 年限制性股票激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2018 年限制性股票激励计划》
所规定的条件，其作为 2018 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并于 2018 年 3 月 26 日对 2018 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公
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法律意见书
司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2018 年 3 月 27
日为授予日，向 180 名激励对象授予限制性股票 380 万股，授予价格为 48.04 元
/股。独立董事对前述事项发表了独立意见，同意公司董事会对 2018 年限制性股
票激励计划的限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、
有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已
成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并对激励对象的主
体资格合法、有效发表了意见。
2018 年 6 月 22 日，公司发布《2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激
励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划
最终授予限制性股票 2,751,305 股，授予人数为 150 人，公司股本总额增加至
456,910,757 股。
2018 年 7 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 1 名激励
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股，公
司独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018 年限制性股
票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为 149 人。
2019 年 1 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 5 名激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 78,500 股，公司
独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018 年限制性股票
激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为 144 人。
2019 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消
4 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
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法律意见书
107,490 股及其余激励对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分
份额），公司独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2017
年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为 140 人。
2019 年 7 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 10 名激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,097 股，公司独立
董事就此议案发表了独立意见。2019 年 10 月 17 日，公司完成对上述限制性股
票的回购注销手续。此次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限
制性股票激励对象人数将调整为 130 人。
2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定取消 6 名激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 223,442 股，
公司独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018 年限制性
股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 124 人。
2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2018 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意
按照《2018 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 124 名激励对象办理
第二个解除限售期解除限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计
499,855 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决
定取消 7 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 45,754 股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。前述限制性股票的
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法律意见书
回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划
授予限制性股票激励对象人数将调整为 117 人。
2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2018 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司决定
取消 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 540 股，公司独立董事发表了独立意见。
根据公司 2018 年 3 月 26 日第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市
汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2018 年限制
性股票回购注销及 2018 年限制性股票解锁相关事项无需提交股东大会审议。
2. 2018 年股票期权激励计划
2018 年 9 月 7 日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会
对 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，
独立董事发表了独立意见。
2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对 2018 年股票期权激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自
2018 年 9 月 8 日起至 2018 年 9 月 17 日止，在公示期间，公司监事会未接到任
何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公司于 2018 年 9 月 20 日披露了
《监事会关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核
查意见及公示情况说明》。
2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权
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法律意见书
激励计划有关事项的议案》，2018 年股票期权激励计划获得批准。次日，公司
披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
2018 年 10 月 15 日，公司分别分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的
议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日
符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实。
2018 年 11 月 24 日，公司发布《2018 年股票期权激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2018 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2018 年股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票
期权最终授予数量为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22
元/份。
2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会十七次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核实意见。
2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会十九次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实
施了 2019 年度利润分配，董事会根据公司股东大会的授权对公司股票期权行权
价格进行调整，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），故 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会三十次会议、第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》等议案。决定注销 11 名因已离职的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权合计 201,123 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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法律意见书
2021 年 6 月 21 日，，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分
股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股
票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议
案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据公司 2018 年 9 月 26 日 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的
议案》，2018 年股票期权注销及 2018 年股票期权行权相关事项无需提交股东大
会审议。
3. 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
2019 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对
2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了
核查意见，独立董事发表了独立意见。
2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019 年 4
月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良
反映。此外，监事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进
行了核查，并于 2019 年 4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳
市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2019 年股票期权
与限制性股票激励计划获得批准。2019 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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法律意见书
2019 年 5 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，
向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
105.33 元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格
为人民币 52.67 元/股。
2019 年 6 月 21 日，公司发布《2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
结果公告》，公司已于 2019 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票
的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对
象人数为 105 人；完成登记的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。
2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，因公司
实施了 2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），故
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整
为 104.83 元/份；决定注销因已离职的 11 名激励对象及 1 名个人层面业绩考核结
果为 C 的激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权合计 205,144 份。公司独
立董事就上述议案发表了独立意见。
2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售
期解除限售条件即将成就，董事会同意按照《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划》的规定，为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除
限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 169,400 股；为符合条件
的激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数
量合计 442,951 份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
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法律意见书
2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等相关议案，
决定回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
195,000 股；决定注销因已离职的 3 名激励对象及 1 名已身故激励对象已获授但
尚未行权的全部股票期权合计 49,530 份。公司独立董事就上述相关议案发表了
独立意见。
2021 年 6 月 21 日，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期
解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据公司 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》，2019 年股票期权注销、2019 年股票期权行
权及 2019 年限制性股票解锁相关事项无需提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司 2018 年限制性股票回购注销、2018 年限制性
股票解锁、2018 年股票期权注销、2018 年股票期权行权、2019 年股票期权注销、
2019 年限制性股票解锁、2019 年股票期权行权相关事项已取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、 本次注销/回购注销的具体情况
(一) 2018 年限制性股票回购注销的具体情况
1、 2018 年限制性股票回购注销的原因和条件
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象
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法律意见书
因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议及公司提供的员工离职流程文
件，2018 年限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象已离职，符合《2018
年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定取消上述激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 540 股。
综上，本次回购注销的 2018 年限制性股票合计 540 股，占 2018 年股权激励
计划已授予登记股数 2,751,305 股的 0.0196%，占公司目前总股本 457,897,406 股
的 0.0001%。
2、 2018 年限制性股票回购注销的价格及资金来源
根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”
公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/
股、现金分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司 2018
年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 45.69 元/股。由于公司
在进行 2020 年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在
代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理。据此，本次 2018 年限制性股票的回
购价格为 46.14 元/股。
根据公司书面确认，本次回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购价款合计为24,915.60元。
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法律意见书
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议及公司书面确认，本次回购注销
2018年限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。
(二) 2018 年股票期权注销的具体情况
1、 2018 年股票期权注销的原因和条件
（1） 激励对象离职
根据公司《2018 年股票期权激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。”
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议及公司提供的员工离职流程文
件，2018 年股票期权激励计划激励对象中 1 名激励对象因已离职，已不符合《2018
年股票期权激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格
并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 5,400 份。
（2） 激励对象第一个行权期满未行权
根据公司《2018 年股票期权激励计划》与《2018 年股票期权激励计划首次
授予结果公告》，2018 年股票期权激励计划第一个行权期为：自相应授予登记
日起 18 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 30 个月内的最后一个交易日
当日止。在上述约定期间内未申请行权的股票期权，公司将按《2018 年股票期
权激励计划》的规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议及公司提供的相关文件，公司
2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，公司决定注
销行权期满未行权的股票期权合计 292 份。
综上，本次注销 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权合计 5,692
份。
2、 2018 年股票期权注销的影响
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法律意见书
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议及公司书面确认，本次注销
2018 年股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。
(三) 2019 年股票期权注销的具体情况
1、 2019 年股票期权注销的原因和条件
（1） 激励对象离职
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章公司/激励对象
发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励
对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职
务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和
解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议及公司提供的员工离职流程文
件，2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象已离职，
已不符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，
公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合
计 11,700 份。
（2） 激励对象第一个行权期满未行权
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》与《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予结果公告》，2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期为：自相应授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予
登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。在上述约定期间内未申请行权的
股票期权，公司将按《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的原则注
销激励对象相应尚未行权的股票期权。
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议及公司提供的相关文件，公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届
满，公司决定注销行权期满未行权的股票期权合计 89 份。
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综上，本次注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权
合计 11,789 份。
(四) 小结
经核查，信达律师认为，公司本次注销/回购注销符合《管理办法》《公司
章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《激励计划》等相
关规定办理限制性股票回购注销及股票期权注销登记等相关手续。
三、 调整首次授予股票期权行权价格的具体情况
根据《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》及公司第三届董事会第三十三次会议决议，公司决定对 2018 年股票期权激
励计划、2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行
调整，具体如下：因公司已实施 2018 年度、2019 年度、2020 年度利润分配，分
配方案分别为现金分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。根
据《2020 年年度权益分派实施公告》，公司 2020 年年度利润分配方案于 2021
年 6 月 11 日实施完毕，每股分派现金红利 0.45 元。2018 年股票期权激励计划首
次授予部分的行权价格相应调整为 82.47 元/份；2019 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权的行权价格相应调整为 103.58 元/份（P＝P0-V，其中：P0 为
调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1）。
四、 本次行权/解锁条件成就的具体情况
(一) 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就
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根据《2018 年限制性股票激励计划》，2018 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第三个解除限售期自授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授
予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售
数量占已授予限制性股票数量的 26%。根据公司《2018 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》，公司 2018 年限制性股票的授予登记日为 2018 年 6 月 20
日，2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于 2021 年 6
月 19 日届满。
根据公司提供的资料并经核查，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第三个限售期解除限售条件成就情况如下：
激励对象符合解除限售条件
解除限售条件
的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足解
意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出 激励对象未发生前述情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
经审计，公司2020年净利润为
公司需满足下列两个条件之一：
137,390.54 万 元 ， 较 2017 年
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%；
87,073.43万元增长57.79%，达
以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。
到《2018年限制性股票激励计
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作
划》的业绩考核要求。
为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求： 本次拟解除限售的116名激励
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司 对象2020年个人层面业绩考
现行薪酬与考核的相关规定组织实施： 核结果为B及以上，均达到考
核要求，满足全额解除限售条
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法律意见书
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 件。
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含2018年）考核结果为等级C，则其所有
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格回购注销。
(二) 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条
件成就
根据公司《2018 年股票期权激励计划》，2018 年股票期权激励计划首次授
予的股票期权第二行权期自首次授予的股票期权授予登记日起 30 个月后的首个
交易日起至首次授予的股票期权授予登记日起 42 个月内的最后一个交易日当日
止（即行权期间为 2021 年 5 月 23 日-2022 年 5 月 22 日，行权日须为交易日），
可行权比例为获授股票期权总数的 24%。根据公司《2018 年股票期权激励计划
首次授予结果公告》，2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权授予登记
日为 2018 年 11 月 23 日，2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个等
待期已于 2021 年 5 月 22 日届满。
根据公司提供的资料并经核查，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就情况如下：
行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
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法律意见书
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
以2018年净资产收益率为基数，2020年净资产收益率增长率不
经审计，公司2020 年净资产收益率为
低于15%；2020年度现金分红比例不低于30%。
23.06%，较2018年19.72%增长16.94%，
上述净资产收益率是以归属于上市公司股东的净利润和
达到《2018年股票期权激励计划》的
归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净
业绩考核要求。
资产收益率。如2018年股票期权激励计划有效期内，公司实施公开
发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，
应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照
公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
本次拟行权的269名激励对象2020年
B 个人层面业绩考核结果为B及以上，均
C 30% 达到考核要求，满足全额行权条件。
若激励对象连续两年(含2019年)个人层面考核结果为等级
C，则其所有已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行
权额度=个人层面 系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
(三) 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件/第
二个限售期解除限售条件成就的具体情况
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》，2019 年股票期权与限制
性股票激励计划授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售
期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限
制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司
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法律意见书
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司 2019 年股票期
权与限制性股票的授予登记日为 2019 年 6 月 20 日，2019 年股票期权与限制性
股票激励计划授予的股票期权第二个等待期与限制性股票第二个限售期于 2021
年 6 月 19 日届满。
根据公司提供的资料并经核查，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权期行权条件/第二个限售期解除限售条件成就情况如下：
激励对象符合行权/解除限售条件的
行权/解除限售条件
情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条
告； 件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限
会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
售条件。
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低
经审计，公司2020年净利润为1373905401.54
于20%；
元，较2018年671962039.69元增长104.46%，
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率
达到《2019年股票期权与限制性股票激励计
不低于20%。
划》的业绩考核要求。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益
后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属
于上市公司股东的净利润。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求： 股票期权部分：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 本次拟行权的89名激励对象2020年个人层面
A 100% 业绩考核结果为B及以上，均达到考核要求，
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法律意见书
B+ 满足全额行权条件。
B 限制性股票部分：
本次拟解除限售的8名激励对象2020年个人层
C 30%
面业绩考核结果为B及以上，均达到考核要求，
若激励对象连续两年（含2019年）考核结果为等级
满足全额解除限售条件。
C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；所有已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际行权/解除限售额度=个人层面系数×个人当
年计划行权/解除限售额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注
销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司回购注销。
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议并经信达律师核查，公司本次
行权/解锁条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《2018 年限制性股票
激励计划》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》的相关规定。
五、 结论性意见
综上核查，信达律师认为：
（1）公司本次注销/回购注销已取得必要的批准与授权；符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（2）公司本次行权/解锁条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的相关规定。
（3）公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定及时履行信息
披露义务并办理限制性股份注销、股票期权注销、限制性股票解锁及股票期权行
权等登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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