证券代码：603160        证券简称：汇顶科技        公告编号：2021-078


               深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个
 行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就
                             的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

         本次符合股票期权行权条件的激励对象为89人，本次符合限制性股票
解除限售条件的激励对象为8人。

         解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为124,800股，占目前
公司总股本的0.03%。

         股票期权拟行权数量：465,891份，行权价格为103.58元/份。

         股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普
通股。

         本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权
和解除限售。

         第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

   深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日分别召开
第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

    一、2019年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
                                   1
案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事
会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

    2、2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019 年
4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不
良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 4
月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司
披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，
向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
105.33 元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格
为人民币 52.67 元/股。

    5、2019 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记
的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对象人数为 105 人；完成登记的限制性
                                     2
股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。

    6、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等
议案，决定注销因个人原因已离职的 11 名激励对象及 1 名个人层面业绩考核结
果为 C 的激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计 205,144 份。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。

    7、2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    8、2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议
案，决定注销因个人原因已离职的 3 名激励对象及 1 名已身故激励对象已获授
但尚未行权的全部股票期权合计 49,530 份；决定回购注销 1 名激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股，公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中。

    9、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划中部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见。

    二、本激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的说明

       （一）等待/限售期届满的说明

    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
                                     3
 （草案）》（以下简称“《2019年股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，
 本激励计划授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首
 个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划
 授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起24
 个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个
 交易日当日止。公司2019年股票期权与限制性股票的授予登记日为2019年6月20日，
 本激励计划授予的股票期权第二个等待期与限制性股票第二个限售期于2021年6
 月19日届满。

      （二）行权/解除限售条件已达成

     根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》，激励对象获授的股票期权
 行权/限制性股票解除限售，需同时足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                                                              激励对象符合行权/解除
                  行权/解除限售条件
                                                                限售条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，满足行权/
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其 激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               行权/解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                        经 审 计 ， 公 司 2020 年 净 利 润 为
（三）公司层面业绩考核要求：

                                         4
                                                        1,373,905,401.54 元 ， 较 2018 年
公司需满足下列两个条件之一：
                                                        671,962,039.69元增长104.46%，达
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
                                                        到《2019年股票期权与限制性股
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于
                                                        票激励计划》的业绩考核要求。
20%。

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利
润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的
净利润。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：

           个人层面上一年度考核结果   个人层面系数
                      A
                     B+                  100%
                                                        股票期权部分：
                      B
                                                        本次拟行权的89名激励对象2020
                      C                   30%
                                                        年个人层面业绩考核结果均为B级
若激励对象连续两年（含2019年）考核结果为等级C，则其
                                                        及以上，满足全额行权条件。
所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
                                                        限制性股票部分：
所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
                                                        本 次 拟解 除限 售的 8 名激励 对 象
公司按授予价格回购注销。
                                                        2020年个人层面业绩考核结果均
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行
                                                        为B级及以上，满足全额解除限售
权/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权/解除限
                                                        条件。
售额度。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销；激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格回购注销。

        综上所述，公司董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
 第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年年
 度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激
 励计划》的规定为符合条件的8名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解
 除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计124,800股；为符合条件
 的89名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票
 期权数量合计465,891份。
        三、本激励计划第二个行权期行权及解除限售期解除限售安排
        （一）股票期权的行权安排

                                           5
    1、行权数量：465,891份
    若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
    2、行权人数：89人
    3、行权价格：103.58元/份
    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
    4、行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权
主办券商
    5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
    6、行权安排：行权有效日期为2021年6月20日-2022年6月19日（行权日须为
交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交
易。
    7、激励对象行权情况

                            获授的股票期 本次可行权的 可行权股票期 可行权股票期
       姓名         职务       权数量      股票期权数量 权占授予股票 权占目前公司
                              （万份）         （万份）   期权总量比例 总股本的比例
   中层管理人员、核心技术
                              194.1258         46.5891        24%         0.1%
    （业务）骨干（89人）
          合计（89人）        194.1258         46.5891        24%         0.1%
   注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行
权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

       （二）限制性股票解除限售安排

    1、本次可解除限售的激励对象人数为：8名。

    2、本次可解除限售的限制性股票数量为124,800股，占公司目前股本总额
的0.03%。

    3、本次限制性股票解除限售情况如下：




                                           6
                                                     本次可解锁限制 本次解锁数量占已
                                  已获授予限制性股
     序号       姓名       职务                       性股票数量      获授予限制性
                                  票数量（万股）
                                                       （万股）         股票比例

       1        周波   副总经理         13                3.12            24%

    中层管理人员和核心技术（业
                                        39                9.36            24%
            务）人员（7人）

             合计（8人）                52               12.48            24%

   注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    四、独立董事意见

    独立董事审核后认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年股
票期权与限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施
股权激励计划的主体资格，且未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规
定的不得行权或解除限售的情形。

    2、本激励计划股票期权及限制性股票的第二个等待期及限售期于2021年5
月19日届满，第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就。本
次可行权的89名激励对象及解除限售的8名激励对象主体资格合法、有效，不存
在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2019年股票期权与限制性股
票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得行权/解除限售的情形。

    3、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权
激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，董事
会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售事项有利于加强公司与各
激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有
利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们一致同意，为符合条件的8名激励对象办理限制性股票第二个解除
限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计124,800股，占
                                        7
已授予限制性股票数量的24%，占公司目前股本总额的0.03%；为符合条件的89名
激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量
合计465,891份，占已授予股票期权数量的24%，占公司目前股本总额的0.1%，本
激励计划股票期权本次行权方式为自主行权。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：

    公司层面2020年度业绩已达到考核指标，各激励对象个人层面绩效考核结
果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年
股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，2019年股票期权与限制性股票激
励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，同意公司按
照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定为符合条件的8名激励对象办
理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股
票数量合计124,800股，占已授予限制性股票数量的24%，占公司目前股本总额的
0.03%；同意公司为符合条件的89名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的
相关手续，此次行权的股票期权数量合计465,891份，占已授予股票期权数量的24%，
占公司目前股本总额的0.1%，本激励计划股票期权的行权方式为自主行权。

    六、法律意见书的结论性意见

    广东信达律师事务所认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权第二个行权期行权/限制性股票第二个解除限售期解锁相关事项已
取得必要的批准和授权；公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
股票期权第二个行权期行权条件及首次授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股
份有限公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公
司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权行权\限制性股票解
锁相关手续。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第三十三次会议决议；

    2、第三届监事会第三十次会议决议；
                                   8
    3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

    4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的
法律意见书》。

    特此公告。

                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                   2021年6月23日




                                   9