证券代码：603160            证券简称：汇顶科技         公告编号：2021-088



                     深圳市汇顶科技股份有限公司
  关于 2019 年股票期权与限制性股激励计划股票期权
                 第二个行权期符合行权条件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次股票期权拟行权数量：465,891 份

     行权股票来源：公司向激励对象定向增发 A 股普通股



    一、   股权激励计划批准及实施情况

    （一）2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序

    1、2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事
会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。

    2、2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019
年 4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或
不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年
4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司
披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。

    （二）股票期权的授予情况

    1、2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，
向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
105.33 元/份。

    2、2019 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记
的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对象人数为 105 人，行权价格为人民币
105.33 元/份。

    （三）股票期权授予后的历次调整情况

    1、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关
于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等议案。
因公司已实施 2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），
故本激励计划的股票期权行权价格由 105.33 元/份调整为 104.83 元/份。同时，鉴
于 11 名激励对象因个人原因已离职，董事会决定取消上述激励对象资格并注销
其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 203,758 份；鉴于 1 名激励对象 2019
年度个人层面业绩考核结果为 C，董事会决定注销其已获授但不得行权的股票期
权合计 1,386 份。本次注销后，本激励计划的激励对象人数由 105 名调整为 94
名，授予的股票期权数量由 222.3516 万份调整为 201.8372 万份。

    2、2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期
解除限售条件成就的议案》等议案。因公司实施了 2019 年度利润分配，分配方
案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），故本激励计划的股票期权行权价格由
104.83 元/份调整为 104.03 元/份。

    3、2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划中部分股票期权的议案》等议案。鉴于 3 名激励对象因个人原因已离职
及 1 名激励对象已身故，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚
未行权的全部股票期权合计 49,530 份。本次注销后，本激励计划的激励对象人
数由 94 名调整为 90 名，授予的股票期权数量由 201.8372 万份调整为 196.8842
万份。

    4、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中部分股票期权的议案》等议案。因公司实施了 2020 年度利润分配，分配方案
为每股派发现金红利 0.45 元（含税），故本激励计划首次授予的股票期权行权价
格由 104.03 元/份调整为 103.58 元/份。同时，鉴于 1 名激励对象因个人原因已离
职，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期
权合计 11,700 份；鉴于本激励计划第一个行权期已到期，董事会决定注销已到
期未行权的股票期权合计 89 份。本次注销后，本激励计划的激励对象人数由 90
名调整为 89 名，授予的股票期权数量由 196.8842 万份调整为 195.7053 万份。

    （四）股票期权历次行权情况

    1、2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期
解除限售条件成就的议案》等议案。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划
授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 22%，94
名激励对象第一期可行权的股票期权共计 442,951 份，行权有效期为自 2020 年
6 月 20 日起至 2021 年 6 月 19 日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
截至 2021 年 6 月 19 日，本激励计划累计行权且完成股份过户登记 442,862 股，
占可行权股票期权总量的 99.98%。在上述约定期间内未申请行权的股票期权合
计 89 份，已于 2021 年 7 月 6 日完成注销。

    2、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划中部分股票期权的议案》等议案。根据公司激励计划的行权安排，本激励计
划授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 24%，89
名激励对象第二期可行权的股票期权共计 465,891 份，行权有效期自 2021 年 6
月 20 日起至 2022 年 6 月 19 日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

    二、   股权激励计划激励对象行权条件说明

    1、等待期届满的说明

    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关
规定，本激励计划授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
公司 2019 年股票期权的授予登记日为 2019 年 6 月 20 日，本激励计划授予的股
票期权第二个等待期于 2021 年 6 月 19 日届满。

    2、第二个行权期行权条件成就的说明

    根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授
的股票期权行权，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
                                                                   激励对象符合行权条件的
                           行权条件
                                                                          情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                  公司未发生前述情形，满足
或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人
选；
                                                                  激励对象未发生前述情形，
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机
                                                                  满足行权条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：                                      经审计，公司 2020 净利润
公司需满足下列两个条件之一：                                      为 1,373,905,401.54 元 , 较
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%；           2018 年 671,962,039.69 元增
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。       长 104.46%，达到《2019 年
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算 股票期权与限制性股票激
依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。                  励计划》的业绩考核要求。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行
薪酬与考核的相关规定组织实施：
            个人层面上一年度考核结果    个人层面系数

                       A
                                                                  本次拟行权的 89 名激励对
                      B+
                                           100%                   象 2020 年个人层面业绩考
                       B                                          核结果均为 B 级及以上，满
                       C                    30%
                                                                  足全额行权条件。
若激励对象连续两年（含 2019 年）考核结果为等级 C，则其所有已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度
=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
    综上所述，公司董事会认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就。根据公司 2018 年年度股东大会
对董事会的授权，同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规
定为符合条件的 89 名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续，此
次行权的股票期权数量合计 465,891 份。

    三、    本次行权的具体情况

    1、授予登记日：2019 年 6 月 20 日

    2、行权数量：465,891 份

    若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

    3、行权人数：89 人

    4、行权价格：103.58 元/份

    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。

    5、行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权
主办券商

    6、股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

    7、行权安排：行权有效日期为 2021 年 6 月 20 日-2022 年 6 月 19 日（行权
日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）
日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期限为 2021 年 7 月 16 日
至 2022 年 6 月 19 日。
    8、激励对象行权情况

                             获授的股票期 本次可行权的 可行权股票期权 可行权股票期
     姓名             职务     权数量     股票期权数量 占授予股票期权 权占目前公司
                              （万份）      （万份）       总量比例    总股本的比例
 中层管理人员、核心技术
                               194.1258     46.5891          24%          0.1%
  （业务）骨干（89 人）
      合计（89 人）           194.1258      46.5891          24%          0.1%
    注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可
行权名单详见 2021 年 6 月 23 日公司于指定信息披露媒体披露的《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

    9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    四、    独立董事意见

    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股
权激励计划的主体资格，且未发生《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》规
定的不得行权的情形。

    本激励计划股票期权的第二个等待期于 2021 年 6 月 19 日届满，第二个行权
期行权条件已经成就。本次可行权的 89 名激励对象主体资格合法、有效，不存
在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得行权的情形。

    本次股票期权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次股票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强
化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们一致同意，为符合条件的 89 名激励对象办理股票期权第二个行
权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 465,891 份，占已授予股票
期权数量的 24%，占公司目前股本总额的 0.1%，本激励计划股票期权本次行权
方式为自主行权。

   五、   监事会对激励对象名单的核实情况

    经核查，监事会认为：公司层面 2020 年度业绩已达到考核指标，各激励对
象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
处。根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，2019 年
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件已满足，同意公司按照
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定为为符合条件的 89 名激励对
象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计
465,891 份，占已授予股票期权数量的 24%，占公司目前股本总额的 0.1%，本激
励计划股票期权的行权方式为自主行权。

   六、   股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

    公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

   七、   法律意见书的结论性意见

    广东信达律师事务所认为：公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第二个行权期行权相关事项已取得必要的批准和授权；公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件
已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章
程》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相
关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权行权相关手续。

   八、   备查文件

    1、第三届董事会第三十三次会议决议；

    2、第三届监事会第三十次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

    4、2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期可行权激
励对象名单；

    5、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分
限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜
的法律意见书》。

    特此公告。

                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 7 月 13 日