证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2021-092

               深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激
 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   ● 本次限制性股票回购数量：3,667 股

   ● 本次限制性股票回购价格：46.09 元/股

   深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 26 日召开
第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意将 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,667 股进行回购
注销。现对有关事项说明如下：

    一、本激励计划批准及实施情况

    （一）本激励计划相关审批程序

   1、 2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第
二届监事会第十次会议审议通过了前述议案及《关于核实<2017 年限制性激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。
   2、 2017 年 5 月 10 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 5 月 10 日起
至 2017 年 5 月 19 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励

                                    1
对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于
2017 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2017 年限制性股
票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
   3、 2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于
本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （二）本激励计划的授予情况

   1、 2017 年 5 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2017 年 5 月 26 日为授予日，向 619 名激励对象授予限制性股票 1,040 万股，授
予价格为人民币 47.99 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   2、 2017 年 7 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象离职、放弃全
部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票
9,258,322 股，授予人数为 565 人。

    （三）本激励计划授予后的历次调整情况

   1、 2017 年 10 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 3 日，公司完成对上述 9 名激励对象合计持有的 98,870 股限制性股
票的回购注销手续。
   2、 2018 年 7 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事



                                    2
对上述事项发表了同意的独立意见。2018 年 10 月 23 日，公司完成对上述 28 名
激励对象合计持有的 249,098 股限制性股票的回购注销手续。
   3、 2019 年 1 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司完成对上述 39 名激励对
象合计持有的 566,890 股限制性股票的回购注销手续。
   4、 2019 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。2019 年 7 月 16 日，公司完成对上述 8 名激励对象
合计持有的 113,859 股限制性股票的回购注销手续。
   5、 2019 年 7 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。2019 年 10 月 17 日，公司完成对上述 17 名激励对
象合计持有的 115,386 股限制性股票的回购注销手续。
   6、 2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。2020 年 7 月 10 日，公司完成对上述 21 名激
励对象合计持有的 209,331 股限制性股票的回购注销手续。
   7、 2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。上述 19 名激励对象合计持有的 79,883 股限
制性股票的回购注销手续正在办理中。
   8、 2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励
计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董
                                     3
 事对上述事项发表了同意的独立意见。上述 2 名激励对象合计持有的 3,667 股限
 制性股票的回购注销手续正在办理中。

     （四）本激励计划历次解锁情况

     1、 2018 年 7 月 30 日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。2018 年 8 月 7 日，534 名激励对象合计持有的 1,951,583 股
限制性股票解除限售并上市流通。
     2、 2019 年 7 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。2019 年 8 月 2 日，470 名激励对象合计持有的 1,895,996 股限制性股
票解除限售并上市流通。
     3、 2020 年 7 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。2020 年 7 月 24 日，452 名激励对象合计持有的 1,949,709 股
限制性股票解除限售并上市流通。
     4、 2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第四个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。2021 年 7 月 30 日，435 名激励对象合计持有的 2,024,050 股限制性股票
将解除限售并上市流通。
     二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

     （一）回购注销原因、数量及价格

     根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制
 性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
 对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激

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励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。”鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中
有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计 3,667 股。

    根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”
的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。” 公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公
司已实施2017年度、2018年度、2019年度、2020年度利润分配，分配方案分别为
现金分红0.6元/股、0.5元/股、0.8元/股及0.45元/股，公司2017年限制性股票的回
购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.64元/股。另，鉴于公司在进行2020年
度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的2020年度现金分红款在代扣
代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付
的价款为46.09元/股。

   综上，本次回购的 2017 年限制性股票合计 3,667 股，占 2017 年股权激励计
划已授予登记总股数 9,258,322 股的 0.04%，占公司现在总股本的 0.0008%。

   公司董事会将根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关手续。

   （二）回购资金总额及回购资金来源

   公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 169,012.03 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限制
性股票激励对象人数变为 435 人。




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    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                         本次变动前              本次减少         本次变动后
      类别
                      数量            比例        数量         数量             比例
有限售条件股份      1,598,400      0.35%          3,667      1,594,733         0.35%
无限售条件股份     456,299,006    99.65%            0       456,299,006        99.65%
    合计           457,897,406    100.00%         3,667     457,893,739    100.00%

    注：1、根据业务办理程序，上表中本次变动前的股本结构为同日于指定信息披露媒体
披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第四期、2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次及预留授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2021-095）中解
除限售股份完成后的股本结构。
    2、因回购注销业务办理时限较长，且公司 2018 年及 2019 年股票期权正在自主行权期
间，以上股本结构均未包含自 2021 年 7 月 1 日起期权自主行权导致的股份变动，实际变动
前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    独立董事审核后认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》《2017 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为
公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照《2017 年限制性股票激励计划》
中对回购注销事项的规定实施回购注销。
    六、监事会核查意见

    经核查，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，
合法有效。

    七、律师事务所法律意见
    广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已取得现阶段必要的批准与
授权；本次回购注销限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权

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激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需根据
相关规定及时履行信息披露义务并办理股份注销登记和减少注册资本的工商变
更登记手续。
    八、备查文件

   （一）第三届董事会第三十四次会议决议；

   （二）第三届监事会第三十一次会议决议；

   （三）独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

   （四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制
性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售与回购注销相关事
宜的法律意见书》

   特此公告。

                                      深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                  2021 年 7 月 27 日




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