关于

      深圳市汇顶科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票
第四个解除限售期解除限售与回购注销相关
           事宜的法律意见书




                 中国深圳
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  中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
 11&12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN,
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                                    关于

                   深圳市汇顶科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售
                期解除限售与回购注销相关事宜的

                               法律意见书

                                                       信达励字[2021]第 058 号

致：深圳市汇顶科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以
下简称“汇顶科技”“公司”）的委托，指派信达律师，作为汇顶科技 2017 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律
顾问参与本次激励计划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深
圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次激励计划授予限制性股票解锁与回购注销（以下简称“本次解锁/回购
注销”）的相关事宜出具本法律意见书。



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                        第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    信达仅就与本次解锁/回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据
或结论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次解锁/回购注销相关的
文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，信达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文件。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次解锁/回购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司本次解锁/回购注销相关事项之目的而使用，不得被
用于其他任何目的。




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                     第二节 法律意见书正文

一、   本激励计划已履行的决策程序与信息披露情况

   2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对 2017 年限制性股票激
励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意
见。
   2017 年 5 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为
自 2017 年 5 月 10 日起至 2017 年 5 月 19 日止，在公示期间，公司监事会未接
到任何人对公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象提出的异议。公司于 2017
年 5 月 20 日披露了《深圳市汇顶科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入 2017 年
限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《2017 年限制性股票激励计划》所规定的条件，前述激励对象作为 2017 年
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
   2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，2017 年限制性股票激励计划获得批准。
   2017 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表
了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为 2017 年限
制性股票激励计划激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规
定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2017 年 5 月 26



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日为授予日，向 619 名激励对象授予限制性股票 1,040 万股，授予价格为人民币
47.99 元/股，公司独立财务顾问对此事项发表了意见。
    2017 年 7 月 26 日，公司发布《2017 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2017 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，2017 年限制
性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 授 予 925.8322 万 股 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至
45,425.8322 万股。
    2017 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，回购注销 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 98,870 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    2018 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 28 名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部/部分限制性股票合计 249,098 股，公司独立董事
就此议案发表了独立意见。
    2018 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年
限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，
董事会一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534
名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了独
立意见。
    2019 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 39 名激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 566,890 股，公司独立
董事就此议案发表了独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司披露《关于 2017 年及




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2018 年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销完成的公告》完成对上
述限制性股票的回购注销手续。
   2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 8 名激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 113,859 股，公司独立董
事就此议案发表了独立意见。公司于 2019 年 4 月 13 日披露《关于回购注销 2017
年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告》，上述回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
激励对象人数调整为 487 人。
   2019 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股票激励
计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，决定回
购注销 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 115,386 股；
董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已成就，一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定
为符合条件的 470 名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除
限售的限制性股票数量合计 1,895,996 股。公司独立董事发表了独立意见。公司
于 2019 年 7 月 30 日公告《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《关于 2017 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》，上述回购注销完成
后，2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 470 人。
上述股份已于 2019 年 8 月 2 日解除限售并上市流通。2019 年 10 月 17 日，公司
完成对上述限制性股票的回购注销手续。
   2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销因已
离职的 18 名激励对象及 3 名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但尚


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未解除限售的限制性股票 209,331 股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2020 年 4 月 29 日，公司披露《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，此次回购注销完成后，
2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为 452 人。
   2020 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就，
董事会一致同意在限售期届满后，按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定
为符合条件的 452 名激励对象办理限制性股票第三次解除限售的相关事宜，解除
限售的限制性股票数量合计 1,949,709 股。公司独立董事就此议案发表了独立意
见。公司于 2020 年 7 月 21 日发布《2017 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第三期解除限售暨上市的公告》，上述股份已于 2020 年 7 月 24 日解除限售
并上市流通。
   2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的
15 名激励对象及 4 名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 79,883 股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2017 年限
制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 437 人。
   2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2017 年限
制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，决定回
购注销已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
3,667 股；公司认为 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解除限
售期解除限售条件已成就，董事会一致同意在限售期届满后，按照《激励计划》
的规定为符合条件的 435 名激励对象办理限制性股票解除限售的相关手续，解除


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限售的限制性股票数量合计 2,024,050 股。公司独立董事就上述议案发表了独立
意见。
   根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次解锁/回购注销相关
事项无需提交股东大会审议。
   经核查，信达律师认为，公司本次解锁/回购注销相关事项已取得截至目前必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。



二、     本次回购注销的具体情况

   1、 本次回购注销的原因和条件

    根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。”

    根据公司第三届董事会第三十四次会议决议及公司提供的员工离职流程文
件，本激励计划中 2 名激励对象已离职，符合《激励计划》中关于回购注销的规
定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计 3,667 股。

    综上，本次回购注销的限制性股票合计 3,667 股，占本激励计划已授予登记
股数 9,258,322 股的 0.04%，占公司目前总股本的 0.0008%。

   2、 本次回购注销的价格及资金来源

    根据《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公


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司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。”

    公司 2017 年限制性股票激励计划的授予价格为 47.99 元/股，因公司已实施
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分
红 0.6 元/股、现金分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股及现金分红 0.45 元/股，公
司本次激励计划授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为
45.64 元/股。公司在进行 2020 年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的
股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综
合计算后，本次回购注销支付的价款为 46.09 元/股。

    根据公司书面确认，本次回购注销事项支付的回购价款的资金来源为公司自
有资金，回购价款合计为169,012.03元。

    3、 本次回购注销尚需办理的其他事宜

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需办理限制性股票回
购注销登记等相关手续。

    4、 本次回购注销的影响

    根据公司第三届董事会第三十四次会议决议及公司书面确认，本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。

       经核查，信达律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》
《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《激励计划》等相关规定
办理限制性股票回购注销登记等相关手续。




三、     本次解锁条件成就的具体情况

       根据《激励计划》，2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个
解除限售期为自授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记日起 60 个月
内的最后一个交易日当日止，第四个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性


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 股票数量的 28%。本激励计划的授予登记日为 2017 年 7 月 24 日，本激励计划的
 第四个解除限售期于 2021 年 7 月 23 日届满。
       根据公司提供的资料并经核查，公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制
 性股票第四个限售期解除限售条件成就情况如下：
                                                             激励对象符合解除限售条件
                          解除限售条件
                                                                    的情况说明

 （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；                          公司未发生前述情形，满足
                                                          解除限售条件。
  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；

 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

 5、中国证监会认定的其他情形。

 （二）激励对象未发生以下任一情形：

 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当
人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       满足解除限售条件。

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；

 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 6、中国证监会认定的其他情形。

 （三）公司层面业绩考核要求：

 第四个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：              经审计，公司 2020 年净利润
                                                             为 1,373,905,401.54 元，较
  以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 40%；
                                                             2016 年 851,382,843.14 元增
  以 2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 40%。长 61.37%，达到《激励计划》
                                                             的业绩考核要求。
  注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作
为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

 （四）激励对象个人层面绩效考核要求：                          本次拟解锁的 435 名激励
                                                             对象中：

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                                                                              法律意见书

        个人层面上一年度考核结果            个人层面系数     1、4 名激励对象 2020 年度
                  A                           100%         绩效考核结果为“C”，其当年
                  B+                                       不能解除限售的限制性股票
                  B                                        （占当年个人计划解除限售
                  C                            30%         额度的 70%）由公司回购注
  若激励对象连续两年（含 2020 年）考核结果为等级 C，所有已 销，其第四个解除限售期实
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予 际解除限售额度为计划解除
价格回购注销。                                             限售额度的 30%；

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除   2、431 名激励对象 2020 年
限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。        个人层面绩效考核结果达到
                                                         B 级及以上，满足第四个解
  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予 除 限 售 期 全 部 解 除 限 售 条
价格回购注销。                                           件。

        根据公司第三届董事会第三十四次会议决议并经信达律师核查，公司本次
 解锁条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。




 四、     结论性意见

      综上核查，信达律师认为：

      （1）公司本次解锁/回购注销已取得必要的批准与授权；符合《管理办法》
 《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

      （2）公司本次解锁条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
 计划》的相关规定。

      （3）公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定及时履行信息
 披露义务并办理限制性股份解锁、回购注销等登记手续以及减少注册资本的工商
 变更登记手续。

      本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

      （以下无正文）




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