关于

   深圳市汇顶科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的

           法律意见书




             中国深圳
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       中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
   11&12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
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                                         关于

                      深圳市汇顶科技股份有限公司

                 回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                   法律意见书

                                                              信达励字[2021]第 065 号



致：深圳市汇顶科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以
下简称“汇顶科技”“公司”）的委托，指派信达律师，作为汇顶科技 2017 年限制性
股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2019 年股票期权与限制性股票激励
计划的专项法律顾问参与相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《深
圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市汇顶科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017 年限制性股票
激励计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和


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勤勉尽责精神，就公司 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、
2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销（以下简称“本次回购
注销”）的相关事宜出具本法律意见书。




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                        第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    信达仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据或结论
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次回购注销相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文件。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次回购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项之目的而使用，不得被用于其
他任何目的。




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                      第二节 法律意见书正文

一、     关于本次回购注销的授权

（一） 2017 年限制性股票激励计划的授权

   根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》
《深圳市汇顶科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》，公司于
2017 年 5 月 25 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市
汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。根据上述议案，股东大会就 2017 年限制性股票激励计划对董事会授权
如下：

   1、 授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
         票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
         对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）
         的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票
         激励计划；

   2、 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
         的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
         果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
         管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

   3、 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
         明确规定需由股东大会行使的权利除外；

   4、 授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
         核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
         个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
         以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。



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（二） 2018 年限制性股票激励计划的授权

   根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》
《深圳市汇顶科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》，公司
于 2018 年 3 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳
市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。根据上述议案，股东大会就 2018 年限制性股票激励计划对董事会授权
如下：

   1、 授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
         票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
         对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）
         的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票
         激励计划；

   2、 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
         的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
         果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
         管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

   3、 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
         明确规定需由股东大会行使的权利除外；

   4、 授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
         案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
         组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
         登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
         行为。

（三） 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的授权




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   根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告》《深
圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》，公司于 2019
年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据上述议案，股东大会就 2019
年股票期权与限制性股票激励计划对董事会授权如下：

   1、 授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
      不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的
      股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死
      亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿
      和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权
      和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予
      以收回；

   2、 授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
      与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
      实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
      大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方
      能实施；

   3、 授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
      但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

   4、 授权董事会就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审
      批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
      政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
      资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰
      当或合适的所有行为。




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   经核查，信达律师认为，公司本次回购注销相关事项已获得股东大会必要的
授权，符合《管理办法》的规定等法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《2017
年限制性股票激励计划》《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》的相关规定。




二、   本次回购注销履行的程序

   经核查，截至本法律意见书出具日，公司为本次回购注销已履行了如下程序：

   （一） 董事会决议

   2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，根据 2017 年第一
次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2018 年年度股东大会的授权，
审议通过以下议案：

   1、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》

   根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中：15
名激励对象已离职，已不符合 2017 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规
定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 69,043 股；4 名激励对象因个人层面业绩考核结果为 C，其当
年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的 70%）需由公司
按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售
的部分限制性股票合计 10,840 股。

   公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已实施 2017 年度、
2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为 46.09 元/股。

   2、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》


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   根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于 7 名激励对象已
离职，已不符合 2018 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决
定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 45,754 股。

   公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施 2017 年度、
2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为 46.14 元/股。

   3、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

   根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于 1
名激励对象已离职，已不符合 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中有关激
励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计 195,000 股。

   公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为 52.67
元/股，因公司已实施 2018 年度、2019 年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股。公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 51.37 元/股。

   （二） 独立董事意见

   根据公司于 2021 年 4 月 27 日公告的《深圳市汇顶科技股份有限公司独立董
事对关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为
本次回购注销符合《管理办法》《2017 年限制性股票激励计划》《2018 年限制
性股票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规
的规定，一致同意对此部分股份按照《2017 年限制性股票激励计划》《2018 年
限制性股票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中对回购事
项的规定实施回购注销。

   （三） 监事会决议


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   2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》等议案，公司监事会认为董事会关于本次回购注销部分限制性股票的
程序符合相关规定，合法有效。

   （四） 通知债权人

   根据公司于 2021 年 4 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、
上海证券交易所官方网站发布的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》，公司就本次回购注销事宜履行的债权人通知
程序如下：

   公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等
相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日
内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使
上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司
清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公
司提出书面要求，并随附有关证明文件。

   （五） 注销申请

   经核查公司提供的相关申请资料，公司已向中国证券登记结算有限公司上海
分公司提交了回购注销的申请，股份注销日期为 2021 年 8 月 13 日。

   经核查，信达律师认为，本次回购注销已履行的程序符合《公司法》《管理
办法》等相关法律、法规及《2017 年限制性股票激励计划》《2018 年限制性股
票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，尚需按照《公
司法》《公司章程》等相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续并履行信
息披露义务。




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三、   本次回购注销的具体情况

   （一） 本次回购注销的原因和条件

       1、2017 年限制性股票回购注销的原因和条件

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。”

    根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2017 年限制性股票激励计划激励对象中 15 名激励对象因个人原因已离职，公司
决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 69,043 股。

    根据《2017 年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限
售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”
的以下规定：

    “首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。


               个人层面上一年度考核结果       个人层面系数

                             A

                          B+                      100%

                             B

                             C                     30%


    若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。




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       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。”

       根据公司提供的员工绩效考核评估表，2017 年限制性股票激励计划激励对
象中 4 名激励对象 2020 年度个人层面业绩考核结果为 C，公司决定回购注销上
述 4 名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票（占当年个人计划解除
限售额度的 70%）合计 10,840 股。

          2、2018 年限制性股票回购注销的原因和条件

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。”

    根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2018 年限制性股票激励计划激励对象中 7 名激励对象因个人原因已离职，符合
《2018 年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,754
股。

          3、2019 年限制性股票回购注销的原因和条件

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励
对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职
务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和
解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

    根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象因个人原因已

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离职，符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，
公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 195,000 股。

   （二） 本次回购注销的价格及定价依据

    根据《2017 年限制性股票激励计划》《2018 年限制性股票激励计划》之第
十四章的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划
另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。”

    根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 股权激励计划
具体内容之二、限制性股票激励计划之（九）限制性股票的回购注销原则”的规
定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。”

    公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，公司 2018 年限制性股票
的授予价格为 48.04 元/股，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票的授予价格为 52.67 元/股，因公司已实施 2017 年度、2018 年度、2019 年度
利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红 0.5 元/股及现金分红
0.8 元/股，公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为
46.09 元/股，公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整
为 46.14 元/股，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购
价格扣减上述每股分红金额后调整为 51.37 元/股。

   （三） 本次回购注销股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股
       票的比例



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       根据公司第三届董事会第三十次会议决议，本次回购注销的股份系 2017 年
限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2019 年股票期权与限制性
股票激励计划的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。其中，回购注销
的 2017 年限制性股票合计 79,883 股，占 2017 年限制性股票激励计划已授予登
记股数 9,258,322 股的 0.86%；回购注销的 2018 年限制性股票合计 45,754 股，占
2018 年股权激励计划已授予登记股数 2,751,305 股的 1.66%；回购注销的 2019
年限制性股票合计 195,000 股，占 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限
制性股票已授予登记股数 770,000 股的 25.32%。

   （四） 用于本次回购注销的资金总额及资金来源

       根据公司第三届董事会第三十次会议决议，公司回购注销部分 2017 年限制
性股票的回购价款合计 3,681,807.47 元，回购注销部分 2018 年限制性股票的回
购价款合计为 2,111,089.56 元，回购注销部分 2019 年限制性股票的回购价款合
计为 10,017,150.00 元，全部为公司自有资金。

   （五） 本次回购注销对公司业绩的影响

    根据公司第三届董事会第三十次会议决议及公司书面确认，本次回购注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。

    经核查，信达律师认为，本次回购注销的原因、条件、价格、数量等内容均
符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划》
《2018年限制性股票激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规
定。




四、      结论性意见

       综上核查，信达律师认为：




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    （1）公司本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《2017 年限制性股票激励计划》《2018 年限制性股票激励计划》《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

    （2）公司尚需按照《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》《2018
年限制性股票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定及时履行信息披露义务并办理减少注册资本的工商变更登记手续。

    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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