国浩律师（深圳）事务所

                                        关于

              深圳市汇顶科技股份有限公司

     2020 年股票期权与限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限
制性股票首次及预留授予第一个解除限售期解除限
售条件成就、股票期权首次及预留授予第一个行权
            期行权条件成立相关事项

                                           之

                                 法律意见书




   深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
               电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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                                二○二一年七月
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致：深圳市汇顶科技股份有限公司



                           国浩律师（深圳）事务所
                                    关于
                         深圳市汇顶科技股份有限公司
              2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股
票首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、
股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成立相关
                              事项之法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2021-380


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本
次回购注销及注销”）、限制性股票首次及预留授予第一个解除限售期解除
限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、股票期权首次及预留授予第
一个行权期行权条件成立（以下简称“本次行权”）相关事项相关的文件资
料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划回购注销及注销、解除限售及行权等相关
事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业
文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真
实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文
件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销及注销、解除限售及行
权等相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律
意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上
海证券交易所并予以公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律
意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的
理解产生错误和偏差。




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                                  正文
     一、本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1、公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本
次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届监事会第十七会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2020 年 5 月 16 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2020 年 5 月 28 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4、2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 25 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 5 月 30
日公告了公司监事会《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2020 年 6 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二）本次激励计划首次及预留授予的实施情况
     1、公司于 2020 年 6 月 4 日分别召开第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股
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票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020
年股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 6 月 4 日作为首次授予日
向激励对象授予股票期权与限制性股票，并同意根据公司现金红利分配情况
相应调整股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格。公司独立董事对
本次调整及授予事项发表了独立意见。
     2、公司于 2020 年 6 月 19 日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意以 2020 年 6 月 19 日作为
预留授予日向激励对象授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对本次预
留权益授予事项发表了独立意见。
     3、公司于 2020 年 7 月 24 日完成了 2020 年首次及预留授予部分股票期
权与限制性股票的登记工作。首次授予股票期权 21.319 万份、授予人数为
103 人，首次授予限制性股票 16.906 万股，授予人数为 23 人；预留授予股票
期权 3.778 万份、授予人数为 30 人，预留授予限制性股票 6.126 万股、授予
人数为 34 人。
     4、公司于 2021 年 4 月 25 日分别召开第三届董事会第三十次会议和第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留
授予中部分股票期权的议案》，同意回购注销 1 名预留授予激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票 4,170 股，注销 13 名首次授予激励对象及
预留授予 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 29,020 份，公司独
立董事就本次回购注销及注销事项发表了独立意见。


     二、本次回购注销及注销相关事项
     （一）本次回购注销及注销的批准和授权
     1、根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2021
年 7 月 26 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制

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性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》。独立董事对本次回
购注销及注销相关事项发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 7 月 26 日召开第三届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予
中部分激励 对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票 的议案 》《关于注 销
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议
案》。
     （二）本次回购注销及注销的依据
     根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳
动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据
本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注
销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
     （三）本次回购注销及注销的情况
     1、根据公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予的 1 名激励对象及预留授
予的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激
励对象的规定，董事会决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 7,260 股，其中首次授予部分 4,420 股，预留
授予部分 2,840 股。
     2．根据公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于注销 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》，
首次授予的 14 名激励对象及预留授予的 4 名激励对象因个人原因已离职，该
等人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消
上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 33,200
份，其中注销首次授予部分 27,730 份，预留授予部分 5,470 份。
     本所律师认为，公司本次激励计划回购注销及注销事项已取得现阶段必
要的批准和授权，本次回购注销及注销相关事项符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，尚需办理股份回购注销及

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减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。


     三、本次解除限售及行权相关事项
     （一）本次解除限售及行权的批准与授权
     1、根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2021
年 7 月 26 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司
为符合解除限售条件的 22 名首次授予激励对象及 30 名预留授予激励对象办
理第一期解除限售的相关手续，首次及预留授予的限制性股票解除限售数量
分别为 36,209 股和 11,926 股，合计 48,135 股；同意公司为符合行权条件的
76 名首次授予激励对象及 22 名预留授予激励对象办理第一个行权期自主行权
的相关手续，首次及预留授予的股票期权数量分别为 35,806 份和 5,678 份，
合计 41,484 份。独立董事对本次解除限售及行权相关事项发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 7 月 26 日召开第三届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》。
     （二）本次解除限售的解除限售期及本次行权的行权期限
     1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予的限制性股
票的第一个解除限售期，为自首次及预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日；首次及预留授予的股票期权的第一个行权期，自首次及预留授予登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日。
     2、根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予结
果 公 告 》，本次激 励计划 股票期 权与限制性股票首次 及预留授予登记日 为
2020 年 7 月 24 日，因此，首次及预留授予的限制性股票的第一个解除限售期

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与首次及预留授予的股票期权的第一个行权期为，2021 年 7 月 24 日至 2022
年 7 月 23 日。
       （三）本次解除限售及行权需满足的条件
       根据《激励计划（草案）》，激励对象解除限售已获授的限制性股票及行
使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
       1、公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       3、公司层面业绩考核要求
       首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期与首次及预留授予的股
票期权第一个行权期，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得
分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比
例（M），具体考核要求如下：
指标                     得分情况
                                    0分       60 分   80 分   100 分      120 分
权重     业绩考核指标




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         以公司 2017-2019 年三年平
         均营业收入为基数，各年度
                                             0%≤A＜   5%≤A＜     10%≤A＜
         营业收入复合增长率(A)       A＜0%                                      A≥20%
                                               5%        10%         20%
 50%     或
         以公司 2017-2019 年三年平
         均净利润为基数，各年度净
                                             0%≤B＜    5%≤B＜    10%≤B＜
         利润复合增长率(B)           B＜0%                                      B≥20%
                                                5%        10%        20%
         研发费用占营业收入比重              8%≤C＜   10%≤C＜    12%≤C＜
 50%                                 C＜8%                                      C≥15%
         （C)                                  10%        12%        15%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。


       公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率
（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公
司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a 或 b）*50%+c*50%。
       公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：

         绩效得分（X）区间                         行权/解除限售比例（M）
               X＜80 分                                      0%
           80 分≤X＜90 分                                  60%
          90 分≤X＜100 分                                  80%
              X≥100 分                                     100%


       4、激励对象个人层面绩效考核要求
             个人层面上一年度考核结果                       个人层面系数（P）
                          A
                          B+                                       100%
                          B
                          C                                        30%


       若激励对象连续两年（含 2020 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销/其所有已获授
权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×个人层面系数
（P）/激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行
权比例（M）×个人层面系数（P）。
       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销；不得

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行权的股票期权，由公司注销。
     （四）本次解除限售及行权条件满足情况
     1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2021］
009470 号《 审计报告》 及大华内 字［2021］000227 号 《内部控制审计报
告》、公司关于利润分配的公告文件以及公司的确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除
限售或行权的情形。
     2、根据公司第三届董事会第三十四次会议决议、第三届监事会第三十一
次会议决议、公司独立董事出具的独立意见以及公司的确认，截至本法律意
见书出具之日，公司本次解除限售及行权的激励对象未发生《激励计划（草
案）》规定的不得解除限售或行权的情形。
     3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2021］
009470 号《审计报告》以及公司的确认，公司 2020 年度营业收入以 2017-
2019 年三年平均营业收入为基数复合增长率为 44.58%，2020 年度净利润以
2017-2019 年三年平均净利润为基数复合增长率为 10.45%，研发费用占营业
收入的比重为 26.23%。因此，公司本次解除限售及行权的公司层面解除限售
及行权比例为 100%。
     4、根据公司的确认，本次拟解除限售及行权的激励对象 2020 年个人层
面业绩考核结果均为 B 及以上，满足全额行权条件。
     综上，本所律师认为，本次解除限售及行权符合《激励计划（草案）》规
定的解除限售及行权条件。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）公司本次激励计划回购注销及注销事项已取得现阶段必要的批准
和授权，本次回购注销及注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》的规定，尚需办理股份回购注销及减资所涉
相关手续，并履行相应的信息披露义务。
     （二）公司本次激励计划解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授
权，本次解除限售及行权满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售及行权

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国浩律师（深圳）事务所                                    法律意见书

条件，尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露
义务。
                          （本页以下无正文）




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