证券代码：603160            证券简称：汇顶科技         公告编号：2022-014

                   深圳市汇顶科技股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次限制性股票回购数量：合计 23.4666 万股，具体如下：

    1、回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票 4.8385 万股；

    2、回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票 12.42 万股；

    3、回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票 2.949 万股；

    4、回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票 3.2591 万股，其中首次授予部分 2.638 万股，预留授予部分 0.6211
万股。

    ●本次限制性股票回购价格：

    1、2018 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为 45.69 元/股；

    2、2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为 50.92
元/股；

    3、2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为 97.33 元/股（2020
年度权益分派后离职人员）、97.78 元/股（2020 年度权益分派前离职人员）；

    4、2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格为
120.37 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 107.67 元/股。



    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 21 日分别

                                     1
召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意将 2018 年限制性股票激励计划、2019 年
股票期权与限制性股票激励计划、2019 年限制性股票激励计划、2020 年股票期
权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计 23.4666
万股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：

    一、本次回购注销事项的授权及批准情况

    （一）2018 年限制性股票激励计划

    1、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。

    2、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上
述股东大会的授权，董事会决定回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票 4.8385 万股，回购价格为 45.69 元/股。

    （二）2019 年股票期权与限制性股票激励计划

    1、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上
述股东大会的授权，董事会决定回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.42 万股，回购价格为 50.92 元/股。

    （三）2019 年限制性股票激励计划

                                    2
    1、2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2、2020 年 8 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励
计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励
计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于 2020 年 8 月 14 日在指定信
息披露媒体披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2020 年 9
月 22 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司
2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。

    3、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上
述股东大会的授权，董事会决定回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票 2.949 万股，其中 2.2858 万股限制性股票回购价格为
97.33 元/股，0.6632 万股限制性股票回购价格为 97.78 元/股。

    （四）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
    1、2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2、2020 年 8 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。2020 年 8 月 14 日在
指定信息披露媒体披露了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》。2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层
                                     3
面业绩考核的议案》。

    3、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上
述股东大会的授权，董事会决定回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.2591 万股，其中首次授予部分 2.638
万股，回购价格为 120.37 元/股；预留授予部分 0.6211 万股，回购价格为 107.67
元/股。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    （一）回购注销原因及数量

    鉴于 2018 年限制性股票激励计划中 12 名激励对象因离职而不再具备激励对
象资格，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.8385 万股。

    鉴于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中 2 名获授限制性股票的激励
对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司 2018 年年度股东大会的授权，
董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 12.42 万股。

    鉴于 2019 年限制性股票激励计划中 19 名激励对象因离职而不再具备激励对
象资格，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.949 万股。

    鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中 2 名首次授予及 8 名预留授
予的限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司 2020 年第
二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票 3.2591 万股，其中首次授予部分 2.638 万股，预
留授予部分 0.6211 万股。本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员、核心技
术（业务）骨干等 43 人，合计拟回购注销限制性股票 23.4666 万股；本次回购
注销完成后，剩余股权激励限制性股票 102.746 万股。

    （二）回购价格

    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年股票期权与限制性
                                    4
股票激励计划（草案）》《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于回购价格的规定：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

    1、2018 年限制性股票激励计划

    公司 2018 年限制性股票激励计划的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施
2017-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红 0.5 元/
股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股，故限制性股票的回购价格扣减上
述每股分红金额后调整为 45.69 元/股。

    2、2019 年股票期权与限制性股票激励计划

    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为
52.67 元/股，因公司已实施 2018-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股，故限制性股票的回购价格
扣减上述每股分红金额后调整为 50.92 元/股。

    3、2019 年限制性股票激励计划

    公司 2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 98.58 元/股，因公司已实施
2019-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元
/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 97.33 元/股。另，
鉴于公司在进行 2020 年度现金分红时，其中 6 名激励对象需由公司进行回购注
销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情
况综合计算后，对其回购支付的价款为 97.78 元/股。

    4、2020 年股票期权与限制性股票激励计划

    公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授
予价格为 120.82 元/股，因公司已实施 2020 年度利润分配，分配方案为现金分红
0.45 元/股，故首次授予部分限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调
整为 120.37 元/股。

    公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授
予价格为108.12元/股，因公司已实施2020年度利润分配，分配方案为现金分红
                                       5
0.45元/股，故预留授予部分限制性股票的回购价格为107.67元/股。

    （三）回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 15,252,319.72 元，
全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                         本次变动前              本次减少         本次变动后
  类别
                      数量            比例        数量         数量             比例
有限售条件股份      1,262,126      0.28%         -234,666    1,027,460         0.22%
无限售条件股份     457,299,944     99.72%           0       457,299,944        99.78%
     合计          458,562,070    100.00%        -234,666   458,327,404    100.00%

    注：因回购注销业务办理时限较长，且公司 2018 年、2019 年及 2020 年股票期权正在
自主行权期间，以上股本结构均未包含自 2022 年 1 月 1 日起期权自主行权导致的股份变动，
实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    独立董事审核后认为：
    本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 2018
年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董
事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的规定实施回购注销。
    六、监事会核查意见

    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

    本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师事务所法律意见
                                             6
    广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划、
2019 年股票期权与限制性股票激励计划、2019 年限制性股票激励计划限制性股
票已取得截至目前必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2018
年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需
按照《管理办法》及上述《激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理
限制性股票回购注销手续、修订《公司章程》以及办理减少注册资本的工商变更
登记手续。

    国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销
事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需办理股份回购注销及减资所涉相关手
续，并履行相应的信息披露义务。
    八、备查文件

    （一）第四届董事会第七次会议决议；

    （二）第四届监事会第六次会议决议；

    （三）独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

    （四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部
分限制性股票、注销部分股票期权相关事宜的的法律意见书》；

    （五）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。

    特此公告。

                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                 2022 年 3 月 23 日




                                   7