汇顶科技：广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事宜的的法律意见书2022-03-23
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关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
信达励字(2022)第 014 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受深圳市汇顶科技股份有限公司的委托，指派信达律
师，作为汇顶科技 2018 年限制性股票激励计划、2018 年股票期权激励计划、2019
年股票期权与限制性股票激励计划、2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，
参与前述激励计划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《深圳
市汇顶科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司前述激励计划涉及的回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权相关事宜出具本《法律意见书》。
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法律意见书
释义
除上下文另有所指外，下列简称在本《法律意见书》中具有如下特定含义：
汇顶科技、公司 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励 深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
指
计划 计划
2018 年股票期权激励计 深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计
指
划 划
2019 年股票期权与限制 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
指
性股票激励计划 性股票激励计划
2019 年限制性股票激励 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
指
计划 计划
2018 年限制性股票激励计划、2018 年股票期权激励计
激励计划 指 划、2019 年股票期权与限制性股票激励计划、2019 年
限制性股票激励计划
《2018 年限制性股票激 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
指
励计划》 励计划》
《2018 年股票期权激励 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励
指
计划》 计划》
《2019 年股票期权与限 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限
指
制性股票激励计划》 制性股票激励计划》
《2019 年限制性股票激 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
指
励计划》 励计划》
《2018 年限制性股票激励计划》《2018 年股票期权激
《激励计划》 指 励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
《2019 年限制性股票激励计划》
2018 年限制性股票激励计划股票回购注销、2019 年股
票期权与限制性股票激励计划股票回购注销、2019 年
本次注销/回购注销 指 限制性股票激励计划股票回购注销、2018 年股票期权
激励计划期权注销、2019 年股票期权与限制性股票激
励计划期权注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限
本《法律意见书》 指 公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关
事宜的的法律意见书》
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法律意见书
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各项数据直接相加之和在尾数上可
能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
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法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次注销/回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中引用会计、审计等
数据或结论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对
这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本《法律意见书》，信达审查了公司提供的与本次注销/回购注销相
关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，信达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文
件。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关
的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足
以影响本次注销/回购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏
之处。
本《法律意见书》仅供公司本次注销/回购注销相关事项之目的而使用，不
得被用于其他任何目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 激励计划已履行的决策程序与信息披露情况
(一) 2018 年限制性股票激励计划
2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。
2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部网站对激励对象
名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起至 2018 年 2 月 6 日止，在
公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查并发表意见。
2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，于 2018 年 3 月 26 日对激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司
2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2018 年 3 月 27 日
为授予日，向 180 名激励对象授予限制性股票 380 万股，授予价格为 48.04 元/
股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对
象名单再次进行了核查并发表意见。
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法律意见书
2018 年 6 月 22 日，公司发布《2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激
励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划
最终授予限制性股票 2,751,305 股，授予人数为 150 人。
2018 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 1 名激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
2019 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 5 名激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 78,500 股，公司独立董事发表了同
意的独立意见。
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销
4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490 股及其余激
励对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额），公司独立董
事发表了同意的独立意见。
2019 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 10 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,097 股，公司独立董事发表了同意的
独立意见。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销 6 名激
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法律意见书
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 223,442 股，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
2020 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件即将成就，同意待第二个限售期届满后按照《2018 年限制性
股票激励计划》的规定为符合条件的 124 名激励对象办理第二个解除限售期解除
限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计 499,855 股。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回
购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,754 股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定：（1）回
购注销 2018 年限制性股票激励计划中 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 4.8385 万股；（2）因公司已实施 2017-2020 年度利润分配，公司 2018
年限制性股票的回购价格调整为 45.69 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意
见。根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次 2018 年限制性股票
激励计划股票回购注销相关事项无需提交股东大会审议。
(二) 2018 年股票期权激励计划
2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对
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法律意见书
2018 年股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，独
立董事发表了独立意见。
2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 9 月 8 日起至 2018
年 9 月 17 日止，在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。公司于 2018 年 9 月 20 日披露了《监事会关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权
激励计划有关事项的议案》。次日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》
以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表
意见。
2018 年 11 月 24 日，公司发布《2018 年股票期权激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2018 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2018 年股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票
期权最终授予数量为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22
元/份。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会十七次会议、第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激励计
划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事
发表了同意独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2020 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会十九次会议、第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施
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法律意见书
了 2019 年度利润分配，2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格
调整为 82.92 元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会三十次会议、第三届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》等议案，决定注销 11 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
201,123 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，决定注销 31 名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权合计 47.8697 万份。根据公司 2018 年第三次临
时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018
年股票期权激励计划有关事项的议案》，2018 年股票期权激励计划期权注销相
关事项无需提交股东大会审议。
(三) 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，
独立董事发表了同意的独立意见。
2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象名单
进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 22 日，在公示期限内，
公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公司于 2019 年 4 月
25 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员
名单的核查意见及公示情况说明》。
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳
市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019 年 5 月 7 日，
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法律意见书
公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》，决定
以 2019 年 5 月 7 日为授予日，向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权
232.3415 万份，行权价格为人民币 105.33 元/份，向符合条件的 12 名激励对象授
予限制性股票 80 万股，授予价格为人民币 52.67 元/股。公司独立董事出具了同
意的独立意见。
2019 年 6 月 21 日，公司发布《2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
结果公告》，公司已于 2019 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票
的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对
象人数为 105 人；完成登记的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，因公司实施
了 2018 年度利润分配，2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权
价格由 105.33 元/份调整为 104.83 元/份；决定注销已离职的 11 名激励对象及 1
名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权
合计 205,144 份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2020 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即
将成就，同意：（1）为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期
解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 169,400 股；（2）
为符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的
股票期权数量合计 442,951 份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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法律意见书
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等相关议案，决定回
购注 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股；决
定注销已离职的 3 名激励对象及 1 名已身故激励对象已获授但尚未行权的全部股
票期权合计 49,530 份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股
票期权的议案》，决定（1）回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中
2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.42 万股，因公司已实施
2018-2020 年度利润分配，2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的
回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.92 元/股；（2）注销 24 名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计 31.0226 万份。根据公司 2018 年年度股东大
会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2019 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票回购注销及期权注销相关事项无需提交股东大会审
议。
(四) 2019 年限制性股票激励计划
2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对 2019 年限制
性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 4 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 12 月 4 日起至
2019 年 12 月 13 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出
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的异议或不良反映。公司于 2019 年 12 月 14 日披露了《监事会关于 2019 年限制
性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019 年 12 月 20 日披露了《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发
表核查意见。
2020 年 2 月 18 日，公司披露《2019 年限制性股票激励计划授予结果的公告》，
公司已于 2020 年 2 月 14 日完成了 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的登
记，最终授予人数为 100 人，完成登记数量为 32.214 万股限制性股票。
2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划及相
关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意公司对 2019 年限制性股票激励计划
及相关文件中公司层面业绩考核标准进行修订，公司独立董事对此发表了独立意
见。2020 年 8 月 14 日，公司披露《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 100 名激励
对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合
计 70,837 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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法律意见书
2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定：（1）回
购注销 2019 年限制性股票激励计划中 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 2.949 万股；（2）因公司已实施 2019-2020 年度利润分配，2019 年限
制性股票的回购价格调整为 97.33 元/股；另，鉴于公司在进行 2020 年度现金分
红时，其中 6 名激励对象需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴
个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，对其回购支付的价
款为 97.78 元/股。根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<深圳
市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，2019 年限制性股票激励计划股票回购注销相关事项无需提交股东大会审
议。
经核查，信达律师认为，公司本次注销/回购注销相关事项已取得截至目前必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。
二、 本次注销/回购注销的具体情况
(一) 2018 年限制性股票激励计划
1、 限制性股票回购注销的原因和条件
《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。”
根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2018 年限制性股票激励计划中 12 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
符合《2018 年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 4.8385 万股。
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法律意见书
2、 限制性股票回购注销的价格及资金来源
根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”
公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因
公司已实施 2017-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金
分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司 2018 年限制性股
票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 45.69 元/股。
根据公司书面确认，本次2018年限制性股票激励计划股票回购注销事项支付
的回购价款的资金来源为公司自有资金，回购价款合计为2,210,710.65元。
(二) 2018 年股票期权激励计划
1、 期权注销的原因和条件
根据公司《2018年股票期权激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。”
根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2018年股票期权激励计划激励对象中31名激励对象因离职而不再具备激励对象
资格，符合《2018年股票期权激励计划》中有关注销的规定，公司决定注销上述
激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计47.8697万份。
(三) 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
1、 限制性股票回购注销的原因和条件
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法律意见书
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）
激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相
关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行
权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注
销。”
根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名激励对象因离职而不再具备激励对
象资格，符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，
公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
12.42万股。
2、 限制性股票回购注销的价格及资金来源
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 股权激励计划
具体内容”的规定：“九 限制性股票的回购注销原则 公司按本激励计划规定回购
注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格……激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为
52.67 元/股，因公司已实施 2018-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.92
元/股。
根据公司书面确认，本次2019年股票期权与限制性股票激励计划股票回购注
销事项支付的回购价款的资金来源为公司自有资金，回购价款合计为
6,324,264.00元。
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法律意见书
3、 期权注销的原因和条件
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）
激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相
关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行
权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注
销。”
根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019年股票期权与限制性股票激励计划中24名获授股票期权的激励对象因离职
而不再具备激励对象资格。公司决定注销上述激励已获授但尚未行权的股票期权
合计31.0226万份。
(四) 2019 年限制性股票激励计划
1、 限制性股票回购注销的原因和条件
《2019 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。”
根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019 年限制性股票激励计划中 19 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
符合《2019 年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 2.949 万股。
2、 限制性股票回购注销的价格及资金来源
根据《2019 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
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法律意见书
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”
公司 2019 年限制性股票的授予价格为 98.58 元/股，因公司已实施 2019-2020
年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司
2019 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 97.33 元/股。另，
鉴于公司在进行 2020 年度现金分红时，其中 6 名激励对象需由公司进行回购注
销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情
况综合计算后，对其回购支付的价款为 97.78 元/股。
根据公司书面确认，本次2019年限制性股票激励计划股票回购注销事项支付
的回购价款的资金来源为公司自有资金，回购价款合计为2,873,246.10元。
综上所述，本次注销/回购注销已取得截至目前必要的批准与授权，符合《管
理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、 本次注销/回购注销尚需办理的其他事宜
公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定及时履行信息披露义
务、办理期权注销/限制性股票回购注销等事项登记手续、修订《公司章程》以
及办理减少注册资本的工商变更登记手续。
四、 本次注销/回购注销的影响
根据公司书面确认，本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、 结论性意见
综上核查，信达律师认为：
（1）公司本次注销/回购注销已取得截至目前必要的批准与授权，符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（2）公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定及时履行信息
披露义务、办理期权注销/限制性股票回购注销等登记手续、修订《公司章程》
以及办理减少注册资本的工商变更登记手续。
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法律意见书
本《法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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