国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

       深圳市汇顶科技股份有限公司


回购注销部分限制性股票及注销部分股票
            期权相关事项

                                         之

                             法律意见书




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                               二○二二年三月
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致：深圳市汇顶科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关
                                  事项
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2022-108


     国浩律师（深圳）事务所（“本所”）接受深圳市汇顶科技股份有限公
司（“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（“2020 年激励计划”）、2021 年第一期股票期权激励计划（“2021 年第一
期激励计划”）、2021 年第二期股票期权激励计划（“2021 年第二期激励计
划”）、2021 年第三期股票期权激励计划（“2021 年第三期激励计划”）的
专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2020 年激励计
划、2021 年第一、二、三期激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权（“回购注销及注销”）相关事项相关的文件资料和已存事实进行了
核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
       为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
       在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
       本所律师仅对与本次激励计划回购注销及注销相关事项有关的法律问题
发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，
并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任
何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格。
       本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
       本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销及注销相关事项之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次
激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以
公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引
用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏
差。




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                                  正文
     一、激励计划的批准与授权
     （一）2020 年激励计划的批准与授权
     1．公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届监事会第十七会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3．公司于 2020 年 5 月 16 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2020 年 5 月 28 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4．2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 25 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2020 年 5 月 30 日公告了公司监事会《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．公司于 2020 年 6 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二）2021 年第一期激励计划的批准与授权
     1．公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
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（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就
本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第一期股票期权激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次
激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3．公司于 2021 年 5 月 7 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2021 年 5 月 19 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4．2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 18 日期间，公司对本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 5 月 20 日公告了公司监事会《关于 2021 年第一期股票期
权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．公司于 2021 年 5 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （三）2021 年第二期激励计划的批准与授权
     1．公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就
本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第二期股票期权激励计
划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励
计划所涉事宜发表了核查意见。

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     3．公司于 2021 年 10 月 13 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的
公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年
第四次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权，征集投票权的时间为 2021 年 10 月 22 日（上午 9:30-11:00，下午
13:00-15:00）。
     4．2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日期间，公司对本次激励计划
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 10 月 22 日公告了监事会《关于 2021 年第二期股票期权
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．公司于 2021 年 10 月 27 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （四）2021 年第三期激励计划的批准与授权
     1．公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就
本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第三期股票期权激励计
划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励
计划所涉事宜发表了核查意见。
     3．公司于 2021 年 10 月 13 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的
公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年
第四次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权，征集投票权的时间为 2021 年 10 月 22 日（上午 9:30-11:00，下午
13:00-15:00）。
     4．2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日期间，公司对本次激励计划
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本

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次激励计划激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 10 月 22 日公告了监事会《关于 2021 年第三期股票期权
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．公司于 2021 年 10 月 27 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。


     二、本次回购注销及注销相关事项
     （一）本次回购注销及注销的依据
     根据 2020 年激励计划（草案）、2021 年第一期激励计划（草案）、2021
年第二期激励计划（草案）、2021 年第三期激励计划（草案），激励对象因辞
职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董
事会可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解
除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
     （二）本次回购注销及注销的批准和授权
     1．根据 2020 年激励计划（草案）、2021 年第一期激励计划（草案）、
2021 年第二期激励计划（草案）、2021 年第三期激励计划（草案）及股东大
会对董事会的授权，公司于 2022 年 3 月 21 日召开第四届董事会第七次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票
期权的议案》。独立董事对本次回购注销及注销相关事项发表了独立意见。
     2．公司于 2022 年 3 月 21 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。
     （三）本次回购注销及注销的情况
     1．根据公司第四届董事会第七会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，2020 年激励计划中 2 名首次授予及 8 名预留授予的限制性股
票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消前述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 3.2591 万
股，因公司已实施 2020 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.45 元/股，因
此，首次授予回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 120.37 元/股，预留授

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予部分限制性股票的回购价格为 107.67 元/股。
     2．根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于注销部分股票期
权的议案》，其中，2020 年激励计划中 10 名首次授予及 4 名预留授予的股票
期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未
行权的股票期权合计 1.6408 万份，其中首次授予部分 1.3029 万份，预留授予
部分 0.3379 万份；2021 年第一期激励计划中 186 名首次授予激励对象因离职
而不再具备激励对象资格。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董
事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的首次授予部分
股票期权合计 65.1307 万份；2021 年第二期激励计划中 2 名激励对象因离职
而不再具备激励对象资格。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董
事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计
2.3037 万份；2021 年第三期激励计划中 68 名首次授予激励对象因离职而不再
具备激励对象资格。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会决
定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的首次授予部分股票期
权合计 63.0202 万份。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
及注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规
定履行信息披露义务及办理所涉相关手续；公司本次激励计划回购注销及注
销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票相关
事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2020 年激励计划（草
案）的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需
办理股份回购注销及减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
     （二）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权相关事项符

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合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2020 年激励计划（草案）、
2021 年第一期激励计划（草案）、2021 年第二期激励计划（草案）、2021 年第
三期激励计划（草案）的相关规定；本次注销事项已取得现阶段必要的批准
和授权，尚需办理股份注销所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
                            （本页以下无正文）




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