证券代码：603160          证券简称：汇顶科技          公告编号：2022-037

               深圳市汇顶科技股份有限公司
   关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励
                 计划之限制性股票激励计划
               暨回购注销限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次限制性股票回购注销数量：首次授予限制性股票数量为 10.2051 万股，
预留授予限制性股票数量为 3.6113 万股，合计 13.8164 万股

    ●本次限制性股票回购注销价格：首次授予限制性股票回购价格为 120.37 元
/股，预留授予限制性股票回购价格为 107.67 元/股

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开
第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实
施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的议案》，同意终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中的
限制性股票激励计划并回购注销 2020 年股票期权和限制性股票激励计划授予的
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）。现对有关事项说明如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序

   1、 2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第
三届监事会第十七次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。
   2、 2020 年 5 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 5 月 16 日起至
2020 年 5 月 25 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对
象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并
于 2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。
   3、 2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况自查报告》。

    （二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予情况

   1、 2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权
与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 6 月 4 日为授予日，向符合条件的 28 名
首次授予激励对象授予限制性股票 36.075 万股，授予价格为 120.82 元/股。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   2、 2020 年 6 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意以 2020 年 6 月 19 日为预留部分
的授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予限制性股票 6.60 万股，授予价格为
108.12 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   3、 2020 年 7 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。其中：首次授予的限制
性股票 16.906 万股，授予人数为 23 人；预留授予的限制性股票 6.126 万股，授
予人数为 34 人。

    （三）2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次/预留授予后
的历次调整情况

   1、 2020 年 8 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于
2020 年 8 月 14 日在指定信息披露媒体披露了《2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》。
   2、 2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面
业绩考核的议案》。
   3、 2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 8 月 13 日，
公司完成对所述 1 名预留授予的激励对象合计持有的 4,170 股限制性股票的回购
注销手续。
   4、 2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 9 月
27 日，公司完成对所述 1 名首次授予的激励对象合计持有的 4,420 股限制性股票
及 3 名预留授予的激励对象合计持有的 2,840 股限制性股票的回购注销手续。
   5、 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述 2 名首次授予的激励对象合计持
有的 26,380 股限制性股票及 8 名预留授予的激励对象合计持有的 6,211 股限制
性股票的回购注销手续正在办理中。
   6、 2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。

    （四）2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股
票历次解锁情况

    2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 30 日，22 名首次
授予的激励对象合计持有的 36,209 股限制性股票及 30 名预留授予的激励对象合
计持有的 11,926 股限制性股票解除限售并上市流通。

    二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

    1、终止原因

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于
半导体行业发展，公司于 2020 年 5 月制定了 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划。然而，自 2020 年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大
变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已
无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施本激励计划中的限制性
股票激励计划并回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票。

    2、回购注销原因及数量

    （1）鉴于本激励计划中 1 名首次授予及 1 名预留授予的激励对象因离职而
不再具备激励对象资格，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司拟
取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的 限制性股票
0.2879 万股。
    （2）鉴于公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销剩余 19 名首次授予
及 21 名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 13.5285
万股。

    综上，本次合计回购注销 20 名首次授予及 22 名预留授予的激励对象尚未解
除限售的限制性股票 13.8164 万股，占公司目前总股份的 0.03%。

    3、回购价格

    公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予限制性股票价格为
120.37 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 107.67 元/股，因公司实施 2020
年度利润分配，分配方案为现金分红 0.45 元/股，故首次授予限制性股票的回购
价格扣减上述每股分红金额后调整为 120.37 元/股，预留授予限制性股票的回购
价格扣减上述每股分红金额后调整为 107.67 元/股。

    4、回购资金总额及资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 16,172,165.58 元，
全部为公司自有资金支付。

    5、终止实施本激励计划的影响及后续安排

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施的部分原本应在剩余等待
期内确认的股份支付费用将加速计提。本次终止实施2020年股票期权与限制性股
票激励计划中的限制性股票激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以
会计师事务所出具的审计报告为准。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通
过终止实施本激励计划的决议公告之日后三个月内，公司不再审议股权激励计划。
本激励计划中的限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续调动公司管理团队
及核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。
       三、本次回购注销完成后的股本结构情况
                            本次变动前          本次减少数量         本次变动后
    股份性质
                      数量（股）    比例（%）     （股）       数量（股）    比例（%）
有限售条件流通股份     1,040,313      0.23%        -138,164      902,149      0.20%
无限售条件流通股份    457,422,454    99.80%           0        457,422,454    99.80%
    股本总数          458,462,767    100.03%       -138,164    458,324,603   100.00%
    注：1、上表中本次变动前的“有限售条件股份”和“无限售条件股份”股份数量及比例为
同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制
性股票的公告》（公告编号：2022-036）中回购注销完成后的数量及比例。
    2、因回购注销业务办理时限较长，且公司2018年、2019年及2020年股票期权正在自主
行权期间，以上股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，实际变
动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划中的限制性股票激励计划将终止实
施。

       四、独立董事意见
     独立董事审核后认为：

     本次公司拟终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股
票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》及《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽
职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

     因此，独立董事同意终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会审
议。

       五、监事会核查意见

     监事会对本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项进
行核查后认为：

     鉴于公司继续实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票
激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施
限制性股票激励计划并回购注销 81 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 22.1813 万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程
序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规
定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司经营产生重大不利影响。

    因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性
股票。

    六、律师事务所法律意见

    国浩律师（深圳）事务所认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销事项已取得现
阶段必要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露
义务及所涉相关登记手续；

    （二）公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）公司本次终止及回购注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件

    （一）第四届董事会第九次会议决议；

    （二）第四届监事会第八次会议决议；

    （三）独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

    （四）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司终止实
施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票计划及回购注销限制性
股票相关事项之法律意见书》。

    特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

          2022 年 4 月 27 日