深圳市汇顶科技股份有限公司

     独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见



      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
  董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市汇顶科技股份有限公司章
  程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以
  下简称“公司”）的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审议了
  公司提交的第四届董事会第九次会议相关事项的资料，基于个人客观独立的立场，
  现就公司相关事项发表独立意见如下：

    一、 对报告期内公司控股股东及其关联方资金占用情况及对外担保情况的专
项说明及独立意见

      (一)   公司控股股东及其关联方占用资金的情况说明

      报告期内，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的
  情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制
  人及其他关联方占用公司资金情况。

      (二)   2021 年度对外担保情况

      公司能严格遵循《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司对外
  担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，
  对外担保（均为对控股子公司的担保）的决策程序符合相关法律、法规、规章以及
  《公司章程》的规定，公司对外担保信息披露充分完整、公司对外担保的风险得到
  充分揭示，对外担保风险是可控的。



    二、 独立董事关于第四届董事会第九次会议审议事项的独立意见

  (一) 关于《2021 年年度报告》及其摘要

      经核查，公司《2021 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、公
司章程等各项规章制度的规定；公司《2021 年年度报告》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了
公司 2021 年年度的财务及经营状况。

(二) 关于 2021 年度利润分配的预案

    公司董事会提出的 2021 年度利润分配方案，符合《公司法》《公司章程》等有
关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实
际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，独立
董事同意本次董事会提出的 2021 年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司
2021 年年度股东大会审议。

(三) 关于 2021 年度内部控制评价报告

    经核查，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法
律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风
险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违
反上《上市公司内部控制指引》的情形。

    公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内控制度执行的实际情况，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，2021 年
度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

(四) 关于确定公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案

    经核查，2021 年度公司高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所
处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等
相关制度的规定和要求。

(五) 关于确定关联方张林薪酬的议案

    经核查，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬
水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有
关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
(六) 关于调整 2022 年第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案

    公司本次调整2022年第一期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量
的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中关于激励计划调整的规定，
独立董事同意公司对激励对象名单及股票期权数量进行调整。本次调整后，公司授
予的激励对象总人数由519名调整为515名，拟授予的股票期权数量由3,961,786份
调整为3,935,812份。调整后的激励对象仍属于公司2022年第一次临时股东大会审
议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。

(七) 关于向激励对象授予 2022 年第一期股票期权的议案

    经认真审阅，我们认为：

    1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年第
一期股票期权激励计划授予日为2022年4月25日，该授予日符合《管理办法》以
及《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、本激励计划中拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年第一期股票期权激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    3、公司具备向激励对象授予股票期权的主体资格，不存在不得实施股权激
励计划的情形。本激励计划拟授予的激励对象不存在依据《管理办法》等法律、
法规的规定不得成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    综上，独立董事同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的516名激励对
象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。

(八) 关于注销部分股票期权的议案

    本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票
期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意
对此部分股份按照相关激励计划的相关规定实施注销。

(九) 关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件
    成就的议案

   1、 公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计
划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
   2、 经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公
司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司 2018 年股票期权激
励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
   3、 公司 2018 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益；
   4、 公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
   5、 本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议
程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；
   6、 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
   综上，独立董事同意符合行权条件的激励对象在公司 2018 年股票期权激励计
划首次授予的股票期权第三个行权期内自主行权。

(十) 关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案

   本次公司拟终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事
项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的
规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   因此，独立董事同意终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。

(十一) 关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励
    计划暨回购注销限制性股票的议案

   本次公司拟终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票
激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不
会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
   因此，独立董事同意终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中的限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会
审议。


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