深圳市汇顶科技股份有限公司                     2022 年第二次临时股东大会会议资料




              深圳市汇顶科技股份有限公司

                2022 年第二次临时股东大会


                                  会议资料




                             二〇二二年四月二十七日


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                                目录

2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 3

2022 年第二次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4

议案一：《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议
案》 ............................................................... 5

议案二：《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票的议案》 ................................. 7




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                     2022 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2022 年 5 月 12 日 14:30
会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 B 座 9 楼会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师
会议主持人：公司董事朱星火先生
会议议程：
一、     主持人宣布大会开始
二、     介绍股东到会情况
三、     介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
四、     宣读会议审议议案
1. 《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
2. 《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励
    计划暨回购注销限制性股票的议案》
五、     股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
六、     推选监票人和计票人
七、     股东进行书面投票表决
八、     统计并宣读现场表决结果
九、     由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见
十、     主持人宣布本次股东大会结束




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                  2022 年第二次临时股东大会现场会议须知


     为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
    格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
    参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
    和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
    告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
    会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
    言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
    五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
    询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
    东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
    违反，大会主持人有权加以制止。




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议案一：

《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
                                 的议案》

各位股东及股东代表：


     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于
半导体行业发展，公司于 2019 年 12 月制定了 2019 年限制性股票激励计划。然
而，自 2020 年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致
市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预
期的激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施本激励计划并回购注销已授出但尚
未解除限售的限制性股票，与之配套的《2019 年股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等文件一并终止。
     本激励计划拟回购注销限制性股票相关事项如下：
     1、回购注销原因及数量
     （1）鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据
公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司拟取消上述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.9788 万股。
     （2）鉴于公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销剩余 79 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.2025 万股。
     综上，本次合计回购注销 81 名激励对象尚未解除限售的限制性股票 22.1813
万股，占公司目前总股份的 0.05%。
     2、回购价格
     公司 2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 98.58 元/股，因公司已实施
2019-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元
/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 97.33 元/股。
     3、回购资金总额及资金来源
     公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 21,589,059.29 元，全
部为公司自有资金支付。


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     4、终止实施本激励计划的影响及后续安排
     根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施的部分原本应在剩余等待
期内确认的股份支付费用将加速计提。本次终止实施 2019 年限制性股票激励计
划最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
     根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通
过终止实施本激励计划的决议公告之日后三个月内，公司不再审议股权激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，
从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造
更大的价值。
     《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，并经公
司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。


     以上，请各位股东及股东代表审议。
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                                                                           董事会
                                                              2022 年 4 月 27 日




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议案二：

《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股
                票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

各位股东及股东代表：


     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于
半导体行业发展，公司于 2020 年 5 月制定了 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划。然而，自 2020 年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变
化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无
法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施本激励计划中的限制性股
票激励计划并回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票。

     本激励计划拟回购注销限制性股票相关事项如下：

     1、回购注销原因及数量

     （1）鉴于本激励计划中 1 名首次授予及 1 名预留授予的激励对象因离职而
不再具备激励对象资格，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司拟取
消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.2879
万股。

     （2）鉴于公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销剩余 19 名首次授予
及 21 名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 13.5285 万
股。

     综上，本次合计回购注销 20 名首次授予及 22 名预留授予的激励对象尚未解
除限售的限制性股票 13.8164 万股，占公司目前总股份的 0.03%。

     2、回购价格

     公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予限制性股票价格为
120.37 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 107.67 元/股，因公司实施 2020 年
度利润分配，分配方案为现金分红 0.45 元/股，故首次授予限制性股票的回购价



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格扣减上述每股分红金额后调整为 120.37 元/股，预留授予限制性股票的回购价
格扣减上述每股分红金额后调整为 107.67 元/股。

    3、回购资金总额及资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 16,172,165.58 元，全
部为公司自有资金支付。

     4、终止实施本激励计划的影响及后续安排

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施的部分原本应在剩余等待
期内确认的股份支付费用将加速计提。本次终止实施2020年股票期权与限制性股
票激励计划中的限制性股票激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以
会计师事务所出具的审计报告为准。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通
过终止实施本激励计划的决议公告之日后三个月内，公司不再审议股权激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，
从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造
更大的价值。
    《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励
计划暨回购注销限制性股票的议案》已经公司第四届董事会第九次会议和第四届
监事会第八次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。


    以上，请各位股东及股东代表审议。
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                                                                          董事会
                                                             2022 年 4 月 27 日




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