关于

  深圳市汇顶科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的

          法律意见书




             中国深圳
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       中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
   11&12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
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                                         关于

                      深圳市汇顶科技股份有限公司

                 回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                   法律意见书

                                                              信达励字[2022]第 048 号



致：深圳市汇顶科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以
下简称“汇顶科技”“公司”）的委托，指派信达律师，作为汇顶科技 2018 年限制性
股票激励计划、2019 年股票期权与限制性股票激励计划、2019 年限制性股票激励
计划的专项法律顾问参与相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《深
圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市汇顶科
技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018 年限制性股票
激励计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划》（以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》）、《深圳市
汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年限制
性股票激励计划》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤


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勉尽责精神，就公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销、2019 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销、2019 年限制性股票激励计划
限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。




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                        第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    信达仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据或结论
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次回购注销相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文件。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次回购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项之目的而使用，不得被用于其
他任何目的。




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                     第二节 法律意见书正文

一、     关于本次回购注销的授权

（一） 2018 年限制性股票激励计划的授权

    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》
《深圳市汇顶科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》，公司
于 2018 年 3 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳
市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。根据上述议案，股东大会就 2018 年限制性股票激励计划对董事会授权
如下：

    1、 授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    2、 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    3、 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    4、 授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（二） 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的授权



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    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告》《深
圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》，公司于 2019
年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 201 年股票期权与
限制 性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据上述议案，股东大会就 2019
年股票期权与限制性股票激励计划对董事会授权如下：

   1、 授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划；

    2、 授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    3、 授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    4、 授权董事会就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三） 2019 年限制性股票激励计划的授权

    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》
《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》，公司于
2019 年 12 月 3 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市


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汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。根据上述议案，股东大会就 2019 年限制性股票激
励计划对董事会授权如下：

   1、 授权董事会根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    2、 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2019 年限制性股票激
励计划》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

   3、 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    4、 授权董事会，就 2019 年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    经核查，信达律师认为，公司本次回购注销相关事项已获得股东大会必要的
授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、《公司章程》及《2018 年限制性
股票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》《2019 年限制性股
票激励计划》的相关规定。




二、   本次回购注销履行的程序

    经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已履行了如下程序：



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    1. 董事会决议

    2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，根据 2018 年第一
次临时股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年第二次临时股东大会的授权，
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。

    根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2018 年限制性股票激励计划中 12 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
符合《2018 年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 4.8385 万股。

    公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因
公司已实施 2017-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金
分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司 2018 年限制性股
票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 45.69 元/股。

    根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励
对象资格，符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于回购注销的
规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 12.42 万股。

    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为
52.67 元/股，因公司已实施 2018-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.92
元/股。

    根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019 年限制性股票激励计划中 19 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
符合《2019 年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 2.949 万股。




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    公司 2019 年限制性股票的授予价格为 98.58 元/股，因公司已实施 2019-2020
年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司
2019 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 97.33 元/股。另，
鉴于公司在进行 2020 年度现金分红时，其中 6 名激励对象需由公司进行回购注
销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情
况综合计算后，对其回购支付的价款为 97.78 元/股。

    2. 独立董事意见

    根据公司于 2022 年 3 月 23 日发布的《深圳市汇顶科技股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为本次
回购注销事项符合《管理办法》《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划》《2019 年限制性股票激励计划》及相关法律法规
的规定，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的规定实施回购注销。

    3. 监事会决议

    2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为董事会关于本次回购
注销的程序符合相关规定，合法有效。

    4. 通知债权人

    根据公司于 2022 年 3 月 23 日在《证券时报》、上海证券交易所官方网站发
布的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》，公司就本次回购注销事宜履行的债权人通知程序如下：

    上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关
法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，
有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述
权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿
债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提
出书面要求，并随附有关证明文件。

    5. 注销申请

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     经核查公司提供的相关申请资料，公司已向中国证券登记结算有限公司上海
分公司提交了本次回购注销的申请，股份注销日期为 2022 年 5 月 20 日。

     经核查，信达律师认为，本次回购注销已履行的程序符合《公司法》《管理
办法》等相关法律、法规及《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》《2019 年限制性股票激励计划》，尚需按照《公司法》
《公司章程》等相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续并履行信息披露
义务。




三、      本次回购注销的具体情况

（一） 本次回购注销的原因和条件

       1. 2018 年限制性股票激励计划回购注销的原因和条件

     根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。”

     根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2018 年限制性股票激励计划中 12 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
符合《2018 年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 4.8385 万股。

       2. 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销回购注销的原因和条
件

     根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励
对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职
务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已




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获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和
解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

    根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励
对象资格，符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于回购注销的
规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 12.42 万股。

    3. 2019 年限制性股票激励计划回购注销的原因和条件

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。”

    根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019 年限制性股票激励计划中 19 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
符合《2019 年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 2.949 万股。

（二） 本次回购注销的价格及资金来源

   根据《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》《2019 年限制性股票激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注
销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

    公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因
公司已实施 2017-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金
分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司 2018 年限制性股
票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 45.69 元/股。


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     公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为
52.67 元/股，因公司已实施 2018-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.92
元/股。

     公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为 98.58 元/股，因
公司已实施 2019-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.8 元/股、现金
分红 0.45 元/股。公司 2019 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调
整为 97.33 元/股。另，鉴于公司在进行 2020 年度现金分红时，其中 6 名激励对
象需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公
司代为管理，根据以上情况综合计算后，对其回购支付的价款为 97.78 元/股。

（三） 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

     根据公司第四届董事会第七次会议决议、《深圳市汇顶科技股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的公告》及公司书面确认，公司回购注销 2018 年限
制性股票激励计划、2019 年股票期权与限制性股票激励计划、2019 年限制性股
票激励计划、2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司
股本结构变动情况如下：

          股份种类                本次变动前             本次变动数             变动后
    有限售条件的流通股              1,262,126              -234,666            1,027,460
    无限售条件的流通股            457,422,454                 0               457,422,454
            合计                  458,684,580              -234,666           458,449,914

注：因公司 2018 年、2019 年、2020 年股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的
股本结构均未包含自 2022 年 4 月 1 日起期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将
于每季度结束后进行单独披露。


（四） 用于本次回购注销的资金总额及资金来源

     根据公司第四届董事会第七次会议决议、《深圳市汇顶科技股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的公告》及公司书面确认，公司就 2018 年限制性股
票激励计划股票回购注销事项支付的回购价款合计为 2,210,710.65 元；本次 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票回购注销事项支付的回购价款合计为


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6,324,264.00 元；本次 2019 年限制性股票激励计划股票回购注销事项支付的回购
价款合计为 2,873,246.10 元，全部为公司自有资金。

（五） 本次回购注销对公司业绩的影响

       根据《深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
及公司书面确认，公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

       经核查，信达律师认为，本次回购注销的原因、条件、价格、数量等内容均
符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划》
《2019年股票期权与限制性股票激励计划》《2019年限制性股票激励计划》的规
定。




四、      结论性意见

       综上核查，信达律师认为：

       公司本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》
及《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。

       公司尚需按照《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定及
时履行信息披露义务、办理限制性股票回购注销等登记手续、修订《公司章程》
以及办理减少注册资本的工商变更登记手续。

       本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

       （以下无正文）




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