证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2022-043


               深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权
            第三个行权期符合行权条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●本次股票期权拟行权数量：1,574,239 份。

    ●行权股票来源：公司向激励对象定向增发 A 股普通股。

 一、 2018年股票期权激励计划批准及实施情况

    （一）2018年股票期权激励计划相关审批程序

 1、 2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议
通过了前述议案及《关于核实<2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
 2、 2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 9 月 8 日起至 2018
年 9 月 17 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提
出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于 2018 年
9 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划
首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
 3、 2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权
激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （二）2018年股票期权激励计划的授予情况

 1、 2018 年 10 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》，同意以 2018 年
10 月 15 日为授予日，向 300 名激励对象授予股票期权 7,920,470 份，授予价格
为人民币 84.22 元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
 2、 2018 年 11 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予登记数
量为 7,834,395 份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22 元/份。

    （三）2018年股票期权激励计划授予后的历次调整情况

 1、 2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司已实施 2018
年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），故 2018 年股票
期权的行权价格由 84.22 元/份调整为 83.72 元/份。公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。2020 年 5 月 13 日，公司完成对所述 18 名激励对象合计持
有的 542,694 份股票期权的注销手续。
 2、 2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公
司实施了 2019 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），
故 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为
82.92 元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
 3、 2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 5
月 18 日，公司完成对所述 11 名激励对象合计持有的 201,123 份股票期权的注销
手续。
 4、 2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分
股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了
2020 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.45 元（含税），故本激励
计划首次授予的股票期权行权价格由 82.92 元/份调整为 82.47 元/份。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 6 日，公司完成对所述 1 名
激励对象及第一个行权期到期未行权合计持有的 5,692 份股票期权的注销手续。
 5、 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。2022 年 3 月 30 日，公司完成对所述 31 名激
励对象合计持有的 478,697 份股票期权的注销手续。
 6、 2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 6 日，公司完成对所述 5 名激励
对象合计持有的 45,522 份股票期权的注销手续。

    （四）2018年股票期权激励计划历次行权情况

 1、 2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数
量占获授股票期权数量比例为 22%，280 名激励对象首次授予的股票期权第一期
可行权的股票期权共计 1,602,851 份，行权有效期自 2020 年 5 月 23 日起至 2021
年 5 月 22 日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。截至 2021 年 5 月
22 日，本激励计划累计行权且完成股份过户登记 1,602,559 股，占可行权股票期
权总量的 99.98%。在上述规定期间内未申请行权的股票期权合计 292 份，已于
2021 年 7 月 6 日完成注销。
 2、 2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的
股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权
  数量占获授股票期权数量比例为 24%，269 名激励对象首次授予的股票期权第二
  期可行权的股票期权共计 1,688,530 份，行权有效期为自 2021 年 5 月 23 日起至
  2022 年 5 月 22 日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

       3、2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
  事会第八次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票
  期权第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018 年股票期权激励计划（草
  案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量占
  获授股票期权数量比例为 26%，232 名激励对象首次授予的股票期权第三期可行
  权的股票期权共计 1,574,239 份，行权有效期为自 2022 年 5 月 23 日起至 2023
  年 5 月 22 日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

    二、 股权激励计划激励对象行权条件说明

       （一）首次授予的股票期权等待期届满说明

       根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象自获授
  股票期权之日起满 18 个月后可以开始行权，本激励计划首次授予的股票期权第
  三个行权期为自首次授予的股票期权授予登记日起 42 个月后的首个交易日起至
  首次授予的股票期权授予登记日起 54 个月内的最后一个交易日当日止（即行权
  期间为 2022 年 5 月 23 日-2023 年 5 月 22 日，行权日须为交易日），可行权比例
  为获授股票期权总数的 26%。本激励计划首次授予的股票期权授予登记日为 2018
  年 11 月 23 日，本激励计划首次授予的股票期权第三个等待期将于 2022 年 5 月
  22 日届满。

       （二）首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明

                                                                激励对象符合行权条件的
             首次授予部分第三个行权期的行权条件
                                                                       情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满
者无法表示意见的审计报告；                                      足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构   激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                   形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
首次授予部分第三个行权期，公司需满足下列两个条件之一：
                                                                 公司 2021 年度现金分红
以 2018 年净资产收益率为基数，2021 年净资产收益率增长率不低于
                                                                 比 例 为 69.69% ， 高 于
20%；2021 年度现金分红比例不低于 30%。
                                                                 30%，达到《2018 年股票
上述净资产收益率是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公
                                                                 期权激励计划（草案）》
司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率。如本激励计划
                                                                 的业绩考核要求。
有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净
利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
首次授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相     本次拟行权的 232 名激励
关规定组织实施：                                                 对象 2021 年个人层面业
           个人层面上一年度考核结果    个人层面系数              绩考核结果均为 B 级及以
                       A                                         上，均达到考核要求，满
                      B+                  100%                   足第三个行权期全额行权
                       B                                         条件。
                       C                   30%

       综上所述，公司董事会认为，2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期
  权第三个行权期的行权条件已经成就。根据公司 2018 年第三次临时股东大会对
  董事会的授权，同意公司按照《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
  定为符合行权条件的 232 名激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权期相
  关行权事宜。

       三、    本次行权的具体情况

       1、授予登记日：2018 年 11 月 23 日。

       2、行权数量：1,574,239 份。

       若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

       3、行权人数：232 人。

       4、行权价格：82.47 元/份。

       若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。

       5、行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权
主办券商。

       6、股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。

       7、行权安排：行权有效日期为 2022 年 5 月 23 日-2023 年 5 月 22 日（行权
日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）
日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期限为 2022 年 5 月 23
日至 2023 年 5 月 22 日。

       8、激励对象名单及行权情况：

                                               本次可行权的股 可行权股票期 可行权股票期
                                 获授的股票期
序号      姓名         职务                      票期权数量 权占授予股票 权占目前公司
                                 权数量（万份）
                                                   （万份）   期权总量比例 总股本的比例
                  副总裁兼董事
 1        王丽                        5             1.3          26%          0.003%
                    会秘书
     中层管理人员、核心技术
                                    600.477      156.1239        26%          0.340%
     （业务）人员（231人）
         合计（232人）              605.477      157.4239        26%          0.343%

       注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权

名单详见2022年4月27日公司于指定信息披露媒体披露的《2018年股票期权激励计划首次授予的

股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。

       9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

       （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

       （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

       （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    四、     独立董事意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激励
计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

    2、经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括
公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司 2018 年股票期
权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、
有效；

    3、公司 2018 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；

    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

    5、本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

    6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，独立董事同意符合行权条件的激励对象在公司 2018 年股票期权激励
计划首次授予的股票期权第三个行权期内自主行权。

    五、     监事会对激励对象名单的核实情况

    经核查，监事会认为：

    本次可行权的 232 名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意
隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第三个行权期的行
权条件。

    同意公司为符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方
式行权。

    六、   股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权
日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票
期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模
式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

    公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、   法律意见书的结论性意见

    经核查，广东信达律师事务所律师认为，公司2018年股票期权激励计划首次
授予股票期权第三个行权期行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，符合
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2018年股票期权激励计划》的相
关规定。

    八、   备查文件

    1、第四届董事会第九次会议决议；

    2、第四届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    4、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权激励
对象名单；

    5、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销2018年股
票期权激励计划部分股票期权、2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三
个行权期行权、终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关
事项的法律意见书》。

    特此公告。




                                     深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                        2022年5月18日