证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-062
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授
予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：570,687 股，具体如下：
1、2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限
售暨上市 495,287 股；
2、2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限
售期解除限售暨上市 75,400 股。
本次解除限售上市流通的时间：2022 年 6 月 20 日。
一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018 年限制性股票激励计划相关审批程序
1、 2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
2、 2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起
至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司
于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，并于 2018 年 3 月 26 日对激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）2018 年限制性股票激励计划的授予情况
1、 2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2018 年 3 月 27 日为授予日，向 180 名激励对象授予限制性股票 380 万股，授予
价格为 48.04 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2018 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿
放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股
票 2,751,305 股，授予人数为 150 人。
（三）2018 年限制性股票激励计划授予后的历次调整情况
1、 2018 年 7 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。2018 年 10 月 23 日，公司完成对所述 1 名
激励对象合计持有的 10,000 股限制性股票的回购注销手续。
2、 2019 年 1 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司完成对所述 5 名激励对象
合计持有的 78,500 股限制性股票的回购注销手续。
3、 2019 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019 年 7 月 16 日，公司完成对所
述 4 名激励对象及 140 名因 2018 年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限
售要求的激励对象合计持有的 669,629 股限制性股票的回购注销手续。
4、 2019 年 7 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。2019 年 10 月 17 日，公司完成对所述 10 名激励对
象合计持有的 145,097 股限制性股票的回购注销手续。
5、 2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。2020 年 7 月 10 日，公司完成对所述 6 名激励
对象合计持有的 223,442 股限制性股票的回购注销手续。
6、 2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 8 月 13 日，公司完成对所述 7 名激
励对象合计持有的 45,754 股限制性股票的回购注销手续。
7、 2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 9 月 27 日，公司完成对所述 1 名激
励对象合计持有的 540 股限制性股票的回购注销手续。
8、 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 20 日，公司完成对所述
12 名激励对象合计持有的 48,385 股限制性股票的回购注销手续。
9、 2022 年 6 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。所述 3 名激励对象合计持有的
15,596 股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
（四）2018 年限制性股票激励计划历次解锁情况
1、 2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见。2020 年 6 月 22 日，124 名激励对象合计持有的 499,855 股限制性股票解
除限售并上市流通。
2、 2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。2021 年 6 月 28 日，116 名激励对象合计持有的 519,220 股限制性股
票解除限售并上市流通。
3、 2022 年 6 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第四个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见。
（五）2018 年限制性股票激励计划激励计划第四个解除限售期解除限售条
件即将成就的说明
1、第四个限售期即将届满的说明
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划第四个解
除限售期自授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止，第四个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股
票数量的 28%。公司 2018 年限制性股票的授予登记日为 2018 年 6 月 20 日，本
激励计划的第四个限售期将于 2022 年 6 月 19 日届满。
2、解除限售条件达成情况的说明
解除限售条件 符合解除限售条件的情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足
或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
公 司 2021 年 营 业 收 入
第四个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：
5,712,871,793.38 元，较 2017
以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
年营业收入 3,681,594,308.56
以 2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%。
元增长 55.17%，满足解除限
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
售条件。
依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
4、个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B 本次拟解锁的 101 名激励对
C 30% 象 2021 年个人层面绩效考
核结果为 B 级及以上，均达
若激励对象连续两年（含 2018 年）考核结果为等级 C，则其所有 到考核要求，满足第四个解
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价 除限售期全额解除限售条
格回购注销。 件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格回购注销。
综上所述，公司董事会认为，公司 2018 年限制性股票激励计划的限制性股
票第四个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司 2018 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件 101 名激励对象办理限制性
股票第四个解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 495,287
股。
3、不符合解除限售条件的激励对象说明
鉴于2018年限制性股票激励计划原激励对象中：3名激励对象因个人原因已
离职，2022年6月14日公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销所述3名
因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,596
股。
上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2018 年
限制性股票激励计划授予的激励对象人数将调整为 101 人。
4、第四个解除限售期解除限售情况
（1）本次 2018 年限制性股票激励计划可解除限售的激励对象人数为：101
名。
（2）本次 2018 年限制性股票激励计划可解除限售的限制性股票数量为
495,287 股，占公司目前股本总额的 0.11%。
（3）本次 2018 年限制性股票激励计划限制性股票解除限售情况如下：
本次解锁数
已获授予限制 本次可解锁限
量占已获授
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量
予限制性股
（股） （股）
票比例
中层管理人员和核心技术（业务）人员 1,768,660 495,287 28%
合计（101 人） 1,768,660 495,287 28%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%。
二、2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除
限售暨上市情况
（一）2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序
1、 2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事
会第五次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。
2、 2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019
年 4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或
不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年
4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司
披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
（二）2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
1、 2019 年 5 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议
案》，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，向符合条件的 12 名激励对象授予限制
性股票 80 万股，授予价格为人民币 52.67 元/股。公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。
2、 2019 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记
的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人，授予价格为人民币 52.67 元
/股。
（三）2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予后的历次调
整情况
1、 2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 8 月 13 日，公司完成对
所述 1 名激励对象持有的 195,000 股限制性股票的回购注销手续。
2、 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 20 日，公司完成对所述
2 名激励对象合计持有的 124,200 股限制性股票的回购注销手续。
（四）2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票历次解锁情况
1、 2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。2020 年 6 月 22 日，9 名激励对象合计持
有的 169,400 股限制性股票解除限售并上市流通。
2、 2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 6 月 28 日，8 名激励对象合计
持有的 124,800 股限制性股票解除限售并上市流通。
3、 2022 年 6 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。
（五）2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就的说明
1、第三个限售期届满的说明
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，2019 年
股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个解除限售期为自授予登
记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止；公司 2019 年股票期权与限制性股票的授予登记日为 2019
年 6 月 20 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个
限售期将于 2022 年 6 月 19 日届满。
2、解除限售条件达成情况的说明
解除限售条件 符合解除限售条件的情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
第三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 经审计，公司 2021 年营业收
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%； 入为 5,712,871,793.38 元，较
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 2018 年 3,721,291,685.55 元
30%。 增长 53.52%，达到《2019 年
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润 股票期权与限制性股票激励
作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利 计划》的业绩考核要求。
润。
4、个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B
C 30% 本次限制性股票拟解除限售
的 6 名激励对象 2021 年个人
若激励对象连续两年（含 2019 年）考核结果为等级 C， 层面绩效考核结果达到 B 级
则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 及以上，满足全额解锁条件。
售，由公司按授予价格回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
综上所述，公司董事会认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司 2019 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的 6 名激励对象
办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性
股票数量合计 75,400 股。
3、第三个解除限售期解除限售情况
（1）本次 2019 年股票期权与限制性股票激励计划可解除限售的激励对象人
数为：6 名。
（2）本次 2019 年股票期权与限制性股票激励计划可解除限售的限制性股票
数量为 75,400 股，占公司目前股本总额的 0.02%。
（3）本次 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售情况
如下：
本次解锁数
已获授予限制 本次可解锁限
量占已获授
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量
予限制性股
（股） （股）
票比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员 290,000 75,400 26%
合计（6 人） 290,000 75,400 26%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 6 月 20 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：570,687 股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
本次解除限售的激励对象中不存在公司董事或高级管理人员。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量 比例 数量 数量 比例
有限售条件股份 1,027,460 0.22% -570,687 456,773 0.10%
无限售条件股份 457,422,454 99.78% 570,687 457,993,141 99.90%
合计 458,449,914 100.00% 0 458,449,914 100.00%
注：公司 2018 年、2019 年及 2020 年股票期权正在自主行权期间，上表中本次变动前
及本次变动后的股本结构均未包含自 2022 年 4 月 1 日起期权自主行权导致的股份变动，具
体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
四、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次解锁已取得必要的批准与授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2018 年限制性股票激励计划》《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司 2018 年限制性股票激励
计划第四个解除限售期与 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件即将成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》
及《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股
票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信
息披露义务并办理限制性股票解锁等登记手续。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
