关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期
权、限制性股票解除限售及股票期权行权
相关事宜的法律意见书
中国深圳
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11&12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票
解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书
信达励字[2022]第 064 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司的
委托，指派信达律师，作为深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划、2019 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与前述激励计
划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《深圳市汇顶科技股份
有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、2019 年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、2018 年限制性股票激励计划第
四个解除限售期解除限售、2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期
行权及第三个解除限售期解除限售的相关事宜出具本法律意见书。
2
法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................. 4
第一节 律师声明 ............................................................................................................ 5
第二节 法律意见书正文 ................................................................................................ 6
一、 公司相关激励计划已履行的决策程序 ............................................................ 6
二、 本次回购注销/注销的具体情况 ..................................................................... 13
三、 本次解锁条件成就情况 .................................................................................. 15
四、 本次行权条件成就情况 .................................................................................. 18
五、 结论性意见 ...................................................................................................... 19
3
法律意见书
释义
除上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：
简称 释义
汇顶科技、公司 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
2018 年限制性股票激励计划 指
计划
2019 年股票期权与限制性股票 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
指
激励计划 性股票激励计划
《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
《2018 年限制性股票激励计划》 指
励计划（草案）》
《2019 年股票期权与限制性股 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限
指
票激励计划》 制性股票激励计划（草案）》
《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年股票期权与限
《激励计划》 指
制性股票激励计划》
本次回购注销 指 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
本次注销 指
期权
2018 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限
本次解锁 指 售与 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期
本次行权 指
行权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限
公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限
本法律意见书 指
制性股票解除限售及及股票期权行权相关事宜的法律
意见书》
4
法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次回购注销/注销及本次解锁/行权有关的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会
计、审计等数据或结论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意
味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次回购注销/注销及本次
解锁/行权相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，信达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明
/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次注销/回购注销及本次解锁/行权的事实和文件均已向信达披露，且无任何
隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次回购注销/注销及本次解锁/行权相关事项之目的
而使用，不得被用于其他任何目的。
5
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 公司相关激励计划已履行的决策程序
1、2018 年限制性股票激励计划
2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限 公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2018 年限制性
股票激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对 2018 年限制性股票激励计划
授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见。
2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了公示，公示时间
自 2018 年 1 月 27 日起至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司监事会未接到
任何组织或个人对公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象提出的异议。公
司于 2018 年 2 月 8 日披露了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核
查意见及公示情况说明》，认为入 2018 年限制性股票激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2018 年限制性股票激励计划》所
规定的条件，其作为 2018 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并于 2018 年 3 月 26 日对 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018
6
法律意见书
年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2018 年 3 月 27 日为授予
日，向 180 名激励对象授予限制性股票 380 万股，授予价格为 48.04 元/股。独立
董事对前述事项发表了独立意见，同意公司董事会对 2018 年限制性股票激励计
划的限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确
定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并对激励对象的主体资格合
法、有效发表了意见。
2018 年 6 月 22 日，公司公告《2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激
励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划
最终授予限制性股票 2,751,305 股，授予人数为 150 人，公司股本总额增加至
456,910,757 股。
2018 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 1 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股，公司独立董事就此议案发
表了独立意见。此次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性
股票激励对象人数调整为 149 人。
2019 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 5 名激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 78,500 股，公司独立
董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励
计划授予限制性股票激励对象人数调整为 144 人。
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销
4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490 股及其余激
7
法律意见书
励对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额），公司独立董
事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计
划授予限制性股票激励对象人数调整为 140 人。
2019 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 10 名已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,097 股，公司独立董事
就此议案发表了独立意见。2019 年 10 月 17 日，公司完成对上述限制性股票的
回购注销手续。此次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性
股票激励对象人数将调整为 130 人。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定取消 6 名因离职
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 223,442
股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018 年限
制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 124 人。
2020 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2018 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意按照
《2018 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 124 名激励对象办理第二
个解除限售期解除限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计
499,855 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回
购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,754 股，
公司独立董事就此议案发表了独立意见。前述限制性股票的回购注销手续正在办
理中，本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励
8
法律意见书
对象人数将调整为 117 人。
2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2018 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，决定取
消 1 名因个人原因已离职的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票合计 540 股并同意公司为符合解除限售条件的 116 名激励对象
办理第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票合计
519,220 股。公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施
2017-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红 0.5 元/
股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股。公司 2018 年限制性股票的回购价
格扣减上述每股分红金额后调整为 45.69 元/股。另，公司在进行 2020 年度现金
分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税
后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为 46.14
元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 9 月 27 日，公
司完成对所述 1 名激励对象合计持有的 540 股限制性股票的回购注销手续。
2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，
12 名因离职而不再具备激励对象资格，公司决定取消前述激励对象资格并回购
注 销 其已获授 但尚未 解除限售的限 制性股 票 4.8385 万股。因 公司已实施
2017-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、现金分红 0.5 元/
股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股，故限制性股票的回购价格扣减上
述每股分红金额后调整为 45.69 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。2022 年 5 月 20 日，公司完成对上述 12 名激励对象合计持有的 48,385
股限制性股票的回购注销手续。
2022 年 6 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2018
年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议
案，决定取消 3 名因个人原因已离职的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
9
法律意见书
解除限售的全部限制性股票合计 15,596 股并同意公司为符合解除限售条件的
101 名激励对象办理解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计
495,287 股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2018 年 3 月 26 日第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市
汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2018 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票与 2018 年限制性股票激励计划第四个解
除限售期解除限售相关事项无需提交股东大会审议。
2、2019 年股票期权与限制性股票激励计划
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查
意见，独立董事发表了独立意见。
2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019 年 4
月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良
反映。此外，监事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进
行了核查，并于 2019 年 4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳
市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2019 年股票期权
与限制性股票激励计划获得批准。2019 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
10
法律意见书
会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，向符合
条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币 105.33
元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格为人民
币 52.67 元/股。
2019 年 6 月 21 日，公司发布《2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
结果公告》，公司已于 2019 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票
的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对
象人数为 105 人；完成登记的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，因公司实施了
2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），故 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整为 104.83
元/份；决定注销因个人原因已离职的 11 名激励对象及 1 名个人层面业绩考核结
果为 C 的激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权合计 205,144 份。公司独
立董事就上述议案发表了独立意见。
2020 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件即将成就，董事会同意按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》的规定，为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售
的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 169,400 股；为符合条件的激
励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合
计 442,951 份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
11
法律意见书
二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等相关议案，决定回
购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股；
决定注销因个人原因已离职的 3 名激励对象及 1 名已身故激励对象已获授但尚未
行权的全部股票期权合计 49,530 份。公司独立董事就上述相关议案发表了独立
意见。
2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件成就的议案》等相关议案，决定注销 1 名已离职的激励对象资格并注
销到期未行权的股票期权合计 11,789 份股票期权；将 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划中股票期权行权价格由 104.03 元/份调整为 103.58 元/份；同意公司
为符合条件的 89 名激励对象办理股票期权第二个行权期自主行权的相关手续，
此次行权的股票期权数量合计 465,891 份，行权价格为 103.58 元/份。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部
分股票期权的议案》等相关议案，公司决定 2 名已离职的激励对象资格，并回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.42 万股。因公司已实施 2018-2020
年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分
红 0.45 元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.92
元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 20 日，公
司完成对所述 2 名激励对象合计持有的 124,200 股限制性股票的回购注销手续。
2022 年 6 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三
个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 20 日，6 名激励对象合计持有的
12
法律意见书
75,400 股限制性股票解除限售并上市流通。
根据公司 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》，2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权、2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售与 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权相关事项无需提
交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销/注销及本次解锁/行权相关事项
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关
规定。
二、 本次回购注销/注销的具体情况
(一) 本次回购注销的具体情况
1、 本次回购注销的原因和条件
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象
因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2018 年限制性股票激励计划激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，符合
《2018 年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 15,596
股。
2、 本次回购注销的价格及资金来源
根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
13
法律意见书
约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”
公司 2018 年限制性股票激励计划的授予价格为 48.04 元/股，因公司已实施
2017、2018、2019、2020 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股、
现金分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股，故限制性股票的
回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 45.69 元/股。
根据公司书面确认，本次回购注销部分 2018 年限制性股票的资金来源为公
司自有资金，回购价款合计为 712,581.24 元。
3、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况及影响
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司书面确认，本次回购注销完
成后，公司股份总数将减少15,596股，公司注册资本将减少15,596元；本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。
(二) 本次注销的具体情况
1、 本次注销的原因和条件
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）
激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相
关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票期权由公司注销。。”
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中 9 名激励对象因个人原因已
离职，符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中有关注销的规定，公
司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计
118,638 份。
14
法律意见书
综上，公司本次拟注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
股票期权合计 118,638 份。
2、 本次注销的影响
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司书面确认，本次注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(三) 小结
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销/注销符合《管理办法》《公司章
程》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《激励计划》等相关规
定办理限制性股票回购注销及股票期权注销登记等相关手续。
三、 本次解锁条件成就情况
(一) 2018 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就情
况
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，2018 年限制性股票激励计划
授予限制性股票的第四个解除限售期为自授予登记日起 48 个月后的首个交易日
起至授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，第四个解除限售期可解
除限售数量占已授予限制性股票数量的 28%。公司 2018 年限制性股票的授予登
记日为 2018 年 6 月 20 日，2018 年限制性股票激励计划的第四个限售期将于 2022
年 6 月 19 日届满。
根据公司提供的资料并经核查，公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制
性股票第四个解除限售期，解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 符合解除限售条件的情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足
者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
15
法律意见书
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
公 司 2021 年 营 业 收 入
第四个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：
5,712,871,793.38 元，较 2017
以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
年营业收入 3,681,594,308.56
以 2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%。
元增长 55.17%，满足第四个
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计
解除限售期解除限售条件。
算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
4、个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100% 本次拟解锁的 101 名激励对
B 象 2021 年个人层面业绩考
C 30% 核结果为 B 级及以上，均达
到考核要求，满足第四个解
若激励对象连续两年（含 2018 年）考核结果为等级 C，则其所有已
除限售期全额解除限售条
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
件。
格回购注销。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
(二) 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就情况
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个解除限售期为自授予登记完成之
日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止；公司 2019 年股票期权与限制性股票的授予登记日为 2019 年 6 月 20
日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期将
于 2022 年 6 月 19 日届满。
16
法律意见书
根据公司提供的资料并经核查，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予限制性股票第三个解除限售期，解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 符合解除限售条件的情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
经审计，公司 2021 年营业收
第三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：
入为 5,712,871,793.38 元，较
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%；
2018 年 3,721,291,685.55 元增
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%。
长 53.52%，满足第三个解除
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计
限售期解除限售条件。
算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
4、个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B 本次拟解锁的 6 名激励对象
C 30% 绩效考核结果达到 B 级及以
若激励对象连续两年（含 2019 年）考核结果为等级 C，则其所有已 上，满足第三个解除限售期
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价 全额解锁条件。
格回购注销。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
根据公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议决议并经
信达律师核查，公司 2018 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条
17
法律意见书
件与 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件即
将成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
四、 本次行权条件成就情况
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予
的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；公司 2019 年股票期权
与限制性股票的授予登记日为 2019 年 6 月 20 日，本激励计划授予的股票期权第
三个等待期将于 2022 年 6 月 19 日届满。
根据公司提供的资料并经核查，公司本次行权的行权条件成就情况如下：
行权条件 符合行权条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足
或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机 激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
经审计，公司 2021 年营业收
第三个行权期，公司需满足下列两个条件之一：
入为 5,712,871,793.38 元，较
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%；
2018 年 3,721,291,685.55 元增
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%。
长 53.52%，满足第三个行权
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计
期行权条件。
算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
本次拟行权的 56 名激励对象
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
2021 年个人层面业绩考核结
A
果均为 B 级及以上，满足第
B+ 100%
三个行权期全额行权条件。
B
18
法律意见书
C 30%
若激励对象连续两年（含 2019 年）考核结果为等级 C，则其所有已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=
个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议决议并经
信达律师核查，公司本次行权的行权条件即将成就，符合《管理办法》《公司章
程》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
五、 结论性意见
综上核查，信达律师认为：
（1）公司本次回购注销/注销及本次解锁/行权已取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（2）公司 2018 年限制性股票激励计划第四个解除限售期与 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件即将成就，符合《管理
办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（3）公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件即
将成就，符合《管理办法》《公司章程》及《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》的相关规定。
（4）公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定及时履行信息
披露义务并办理限制性股份注销、股票期权注销、限制性股票解锁及股票期权行
权等登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
19
