国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

       深圳市汇顶科技股份有限公司

    2021 年第一期股票期权激励计划

注销部分股票期权、调整股票期权行权价
格及首次授予股票期权第一个行权期行权
          条件成就相关事项

                                         之

                             法律意见书



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                               二○二二年六月
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致：深圳市汇顶科技股份有限公司



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                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
                 2021 年第一期股票期权激励计划


 注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及首次
 授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2022-317


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年第一期股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整股票期权
行权价格（以下简称“本次调整”）、首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项相关的文件资料和已存事实进
行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
       为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的
事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
       在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
       本所律师仅对与本次激励计划注销、调整及行权相关事项有关的法律问
题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引
用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作
出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。
       本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
       本法律意见书仅供公司为本次激励计划注销、调整及行权相关事项之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本
次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予
以公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做
引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏
差。




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                                  正文
     一、本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1．公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就
本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第一期股票期权激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次
激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3．公司于 2021 年 5 月 7 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2021 年 5 月 19 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4．2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 18 日期间，公司对本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 5 月 20 日公告了监事会《关于 2021 年第一期股票期权激
励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．公司于 2021 年 5 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二）本次激励计划首次授予的实施情况
     1．2021 年 5 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第
三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年第一期股票期权
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激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予 2021 年第
一期股票期权的议案》，同意以 2021 年 5 月 25 日为授予日，向符合条件的
1,161 名首次授予激励对象授予股票期权 4,495,499 份，行权价格为 119.29 元/
份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     2. 2021 年 7 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2021 年第一期股票期权激励计划首次授予登记工作。其中：首次授
予的股票期权 4,431,150 份，授予人数为 1,123 人。
     3. 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022 年 3 月 30 日，公司完成对所
述 186 名激励对象合计持有的 651,307 份股票期权的注销手续。


     二、本次调整的相关事项
     （一）本次调整的批准和授权
     1. 根据《2021 年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及股东大会对董事会的授权，公司于 2022 年 6 月 14
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行
权价格的议案》。独立董事对本次调整事项发表了独立意见。
     2. 公司于 2022 年 6 月 14 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露
义务及所涉相关登记手续。
     （二）本次调整的原因
     公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了 2020
年度利润分配预案：公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10
股派发现金红利 4.5 元（含税）。该分派方案已于 2021 年 6 月 11 日实施完
毕。根据《激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调

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整。
       （三）本次调整的内容
       根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十一次会议文件，公
司拟对本次激励计划授予的股票期权行权价格进行如下调整：
       P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
       本次调整后：本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格 P=119.29-
0.45=118.84 元/份。
       综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次行权相关事项
       （一）本次行权的批准与授权
       1. 根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2022
年 6 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年第
一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》，同意公司为符合条件的 826 名激励对象办理首次授予部分第一个行权
期自主行权的相关手续，对应第一个行权期可行权数量为 604,513 份，行权
价格为 118.84 元/份。独立董事对本次行权事项发表了独立意见。
       2. 公司于 2022 年 6 月 14 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于 2021 年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》。
       （二）本次行权的行权期限
       1. 根据《激励计划（草案）》，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个
月后可以开始行权，本次激励计划首次授予部分第一个行权期自首次授予部
分授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分授予登记日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。
       2. 根据公司《2021 年第一期股票期权激励计划首次授予结果公告》，本
次激励计划股票期权首次授予登记日为 2021 年 7 月 2 日，因此首次授予的股

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票期权的第一个行权期为 2022 年 7 月 2 日至 2023 年 7 月 1 日。
       （三）本次行权需满足的条件
       根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，必须同
时满足如下条件：
       1. 公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2. 激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       3. 公司层面业绩考核要求
       首次授予的股票期权第一个行权期，以各考核指标得分情况及权重来确
定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层
面行权比例（M），具体考核要求如下：
指标                    得分情况
                                      0分        60 分    80 分     100 分       120 分
权重     业绩考核指标
         以公司 2018-2020 年三年平
         均营业收入为基数，各年度
         营业收入复合增长率(A)               0%≤A＜     5%≤A＜   10%≤A＜
                                     A＜0%                                      A≥20%
 50%     或                                    5%          10%       20%
         以公司 2018-2020 年三年平
         均净利润为基数，各年度净
         利润复合增长率(B)           B＜0%   0%≤B＜     5%≤B＜   10%≤B＜      B≥20%

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                                              5%         10%         20%
         研发费用占营业收入比重            8%≤C＜     10%≤C＜    12%≤C＜
 50%                              C＜8%                                          C≥15%
         （C)                                10%         12%         15%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。


       公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率
（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公
司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a 或 b）*50%+c*50%。
       公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：

         绩效得分（X）区间                         公司层面行权比例（M）
               X＜80 分                                      0%
           80 分≤X＜90 分                                   60%
          90 分≤X＜100 分                                   80%
              X≥100 分                                     100%


       4、激励对象个人层面绩效考核要求
             个人层面上一年度考核结果                       个人层面系数（P）
                          A
                          B+                                       100%
                          B
                          C                                         30%
       若激励对象连续两年（含 2021 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
       激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权
比例（M）×个人层面系数（P）。
       激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
       （四）本次行权条件满足情况
       1. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2022］
009683 号 《 审 计 报 告 》 及 大 华 内 字 ［ 2022 ］ 000243 号 《 内 部 控 制 审 计 报
告》、公司关于利润分配的公告文件以及公司的确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得
行权的情形。
       2. 根据公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第十次会议
决议、公司独立董事出具的独立意见以及公司的确认，截至本法律意见书出
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具之日，公司本次行权的激励对象未发生《激励计划（草案）》规定的不得
行权的情形。
       3. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2022 ］
009683 号《审计报告》以及公司的确认，公司 2021 年度营业收入以 2018-
2020 年三年平均营业收入为基数复合增长率为 1.52%，研发费用占营业收入
的比重为 29.62%。因此，计算得出 2021 年度公司层面绩效得分为 90 分，故
2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期公司层面行权比
例为 80%。
       4、根据公司的确认，本次激励计划中 824 名激励对象 2021 年个人层面
业绩考核结果为 B 级及以上，满足第一个行权期个人层面系数为 100%的条
件；2 名激励对象 2021 年个人层面业绩考核结果为 C 级，满足第一个行权期
个人层面系数为 30%的条件。
       综上，本所律师认为，本次行权符合《激励计划（草案）》规定的行权
条件。


       四、本次注销相关事项
       （一）本次注销的批准和授权
       1. 根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2022
年 6 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股
票期权的议案》。独立董事对本次注销相关事项发表了独立意见。
       2. 公司于 2022 年 6 月 14 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》。
       （二）本次注销的依据
       根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根
据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销；激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注
销。
       （三）本次注销的情况
       根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销部分股票期

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权的议案》，111 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟取消上
述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计
344,722 份；鉴于本次激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面行权比例
为 80% ，公司当年不得行权的股票期权（占当年公司层面计划行权额度的
20%）需由公司注销，公司拟注销共计 826 名激励对象已获授但不得行权的
股票期权合计 150,852 份；鉴于 2 名激励对象因 2021 年度个人层面业绩考核
结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的 70%）
需由公司注销，公司拟注销上述 2 名激励对象已获授但不得行权的股票期权
合计 386 份。本次注销 2021 年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期
权合计 495,960 份。
     本所律师认为，公司本次激励计划注销事项已取得现阶段必要的批准和
授权，本次注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的规定，尚需办理注销所涉相关手续，并履行相应的信息披
露义务。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉
相关登记手续；
     （二）本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调
整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定；
     （三）本次激励计划行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行
权满足《激励计划（草案）》中规定的行权条件，尚需就本次行权办理股份
登记所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
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