国浩律师（深圳）事务所

                                       关于

        深圳市汇顶科技股份有限公司

终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票计划之回购注销限制
              性股票实施

                                          之

                              法律意见书




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                                二○二二年七月
国浩律师（深圳）事务所                                       法律意见书



致：深圳市汇顶科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之
       限制性股票计划之回购注销限制性股票实施
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2022-371


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票相关事项（“本
次回购注销事项”）相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具
本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次回购注销事项相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次回购注销事项有关的法律问题发表意见，不对其他
问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专
业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律
师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照
中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用
或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                 正文
     一、 本次批准与授权情况
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1．公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届监事会第十七会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3．公司于 2020 年 5 月 16 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2020 年 5 月 28 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4．2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 25 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2020 年 5 月 30 日公告了公司监事会《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．公司于 2020 年 6 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二）本次回购注销事项的批准与授权
     1、2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计
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划暨回购注销限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
       2、2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计
划暨回购注销限制性股票的议案》。
       3、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
       综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《 激励计划（草案）》”）的相关规
定。
       二、本次回购注销事项
       （一）本次回购注销原因及依据
       根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第九次会议审议通过的
《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计
划暨回购注销限制性股票的议案》，自 2020 年初以来，持续蔓延的全球新冠
疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅
下跌，继续实施本次激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公
司拟终止实施本次激励计划之限制性股票激励计划并回购注销已授出但尚未
解除限售的限制性股票。
       （二）本次回购注销的情况
       1、根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于终止实施 2020
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票的议案》，鉴于公司终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票激励计划，本次回购注销 20 名首次授予及 22 名预留授予的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 138,164 股，其中，1 名首次授
予及 1 名预留授予激励对象合计持有的 2,879 股限制性股票因离职而注销，19
名首次授予及 21 名预留授予激励对象合计持有的 135,285 股限制性股票因终
止而注销。

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     2、公司于 2022 年 5 月 13 日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》（公告编号 2022-041），公示期为自公告披露之日起 45 日，公
示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债
权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销相关事项符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
     三、本次回购注销尚需履行的程序
     根据公司的确认，截止本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “ 中登公司 ” ）开设了用于回购的专
用证券账户（账号：B882241499），并向中登公司申请办理对上述 42 名激励
对 象 已获 授但尚未 解 锁的 138,164 股限制性 股票的回 购注销 手续。 预计 于
2022 年 7 月 19 日完成注销。本次回购注销完成后，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购注销限制性股票相
关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需办理
股份注销登记及减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。


                             （本页以下无正文）




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