证券代码：603160             证券简称：汇顶科技          公告编号：2022-080


                  深圳市汇顶科技股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及
 预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的
                                  公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       本次股票期权拟行权数量：首次授予数量为 32,743 份，预留授予数量为
       3,868 份
       行权股票来源：公司向激励对象定向增发 A 股普通股

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）2020年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序

    1、 2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第
三届监事会第十七次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。

    2、 2020 年 5 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 5 月 16 日起至
2020 年 5 月 25 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对
象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并
于 2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。

    3、 2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况自查报告》。

    （二）2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予情况

    1、 2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期
权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 6 月 4 日为授予日，向符合条件的 105
名首次授予激励对象授予股票期权 234,950 份，行权价格为 242.43 元/份。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    2、 2020 年 6 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意以 2020 年 6 月 19 日为预留部分
的授予日，向符合条件的 31 名激励对象授予股票期权 43,000 份，行权价格为
216.24 元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    3、 2020 年 7 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分股票期权
与限制性股票的登记工作。其中：首次授予的股票期权 213,190 份，授予人数为
103 人；预留授予的股票期权 37,780 份，授予人数为 30 人。

    （三）2020年股票期权计划股票期权首次/预留授予后的历次调整情况

   1、 2020 年 8 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于
2020 年 8 月 14 日在指定信息披露媒体披露了《2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》。

    2、 2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面
业绩考核的议案》。
    3、 2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。2021 年 5 月 18 日，公司完成对所述 13 名首次授予的激
励对象合计持有的 22,560 份股票期权及 4 名预留授予的激励对象合计持有的
6,460 份股票期权的注销手续。

    4、 2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，
因公司实施了 2020 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.45 元（含
税），故 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格
由 242.43 元/份调整为 241.98 元/份，预留授予的股票期权行权价格由 216.24 元/
份调整为 215.79 元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

   5、 2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。2021 年 8 月 3 日，公司完成对所述 14 名首次授予的激
励对象合计持有的 27,730 份股票期权及 4 名预留授予的激励对象合计持有的
5,470 份股票期权的注销手续。

    6、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。2022 年 3 月 30 日，公司完成对所述 10 名
首次授予的激励对象合计持有的 13,029 份股票期权及 4 名预留授予的激励对象
合计持有的 3,379 份股票期权的注销手续。

    7、2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。2022 年 5 月 12
日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
的议案》。公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励计
划终止，股票期权激励计划依旧实施。

    8、2022 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，董事
会同意将 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格
由 241.98 元/份调整为 241.76 元/份，预留授予的股票期权行权价格由 215.79 元/
份调整为 215.57 元/份。

    （四）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权
历次行权情况

    1、2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020
年股票期权与限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，首次及预留
授予的股票期权第一个行权期可行权数量分别占获授股票期权数量比例为 22%，
76 名首次授予的股票期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权合计 35,806
份，22 名预留授予的股票期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权合计
5,678 份。行权有效期为自 2021 年 7 月 24 日-2022 年 7 月 23 日（行权日须为交
易日），行权方式为自主行权。根据自主行权手续办理情况，实际行权有效期为
2021 年 9 月 7 日至 2022 年 7 月 23 日。截至 2022 年 7 月 23 日，本激励计划累
计行权且完成股份过户登记 0 股，占可行权股票期权总量的 0%。在上述约定期
  间内未申请行权合计 41,484 份的股票期权将由公司注销。

       2、2022 年 7 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届
  监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
  划首次及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《2020
  年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次及预留授
  予的股票期权第二个行权期可行权数量分别占获授股票期权数量比例为 24%，
  61 名首次授予的股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权合计 32,743
  份，13 名预留授予的股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权合计
  3,868 份。行权有效期为自 2022 年 7 月 24 日-2023 年 7 月 23 日（行权日须为交
  易日），行权方式为自主行权。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。


       二、2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次及预留授予部分

  第二个行权期行权条件成就的说明

       1、首次及预留授予部分等待期届满说明
       根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象自获
  授股票期权之日起满 12 个月后可以开始行权。本激励计划股票期权首次及预留
  授予部分第二个行权期为自首次及预留授予部分授予登记日起 24 个月后的首个
  交易日起至首次及预留授予部分授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日
  止（即行权期间为 2022 年 7 月 24 日-2023 年 7 月 23 日），可行权比例为获授股
  票期权总数的 24%。本激励计划首次及预留授予部分的股票期权授予登记日为
  2020 年 7 月 24 日，本激励计划首次及预留授予股票期权第二个等待期将于 2022
  年 7 月 23 日届满。
       2、首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
                                                                  激励对象符合行权条
           首次及预留授予部分第二个行权期的行权条件
                                                                     件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                                                                  公司未发生前述情形，
表示意见的审计报告；
                                                                  满足行权条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行 激 励 对 象 未 发 生 前 述
政处罚或者采取市场禁入措施；                                         情形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
首次及预留授予部分第二个行权期：以各考核指标得分情况及权重来确
定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公
司层面行权比例（M）。具体考核要求如下：
 指
           得分情况                                                  经审计，公司 2021 年
 标
                         0分    60 分     80 分   100 分   120 分    度 营 业 收 入 以 2017-
 权
       业绩考核指标
 重                                                                  2019 年三年平均营业
       以 公 司 2017-    A＜    0%≤A    5%≤A    10%≤A             收入为基数复合增长
                                                           A≥20%
       2019 年三年平     0%     ＜5%     ＜10%    ＜20%              率为 48.49%，研发费用
       均营业收入为
                                                                     占营业收入的比重为
       基数，各年度营
       业收入复合增                                                  29.62%。因此，计算得
       长率(A)                                                       出 2021 年度公司层面
 50%   或                                                            绩效得分为 120 分，故
                         B＜    0%≤B    5%≤B    10%≤B
       以 公 司 2017-                                      B≥20%
                         0%     ＜5%     ＜10%    ＜20%              2020 年股票期权与限
       2019 年三年平
                                                                     制性股票激励计划首
       均净利润为基
       数，各年度净利                                                次及预留授予的股票
       润复合增长率                                                  期权第二个行权期公
       (B)                                                           司层面行权比例为
       研发费用占营      C＜    8%≤C    10%≤C   12%≤C
 50%                                                       C≥15%    100%。
       业收入比重（C)    8%     ＜10%    ＜12%    ＜15%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增
长率（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，
则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a 或 b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：

           绩效得分（X）区间           行权比例（M）
                 X＜80 分                    0%
             80 分≤X＜90 分                60%
             90 分≤X＜100 分               80%
                 X≥100 分                  100%
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：                             除 1 名首次授予激励对
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与   象绩效考核为 C（只能
考核的相关规定组织实施：                                         解锁 30%）外，其余 60
            个人层面上一年度考核结果   个人层面系数              名首次授予及 13 名预
                         A                                       留授予激励对象 2021
                        B+                100%                   年个人层面业绩考核
                         B                                       结果为 B 级及以上，满
                         C                 30%                   足全额行权条件。

       综上所述，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予部分第二个行权期的
  行权条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同
  意公司按照《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理首次及
  预留授予部分第二个行权期相关行权事宜。

       三、本次行权的具体情况

       （一）行权数量：首次授予数量为 32,743 份，预留授予数量为 3,868 份，
  合计 36,611 份
       （二）行权人数：首次授予 61 名，预留授予 13 名

       （三）行权价格：公司 2021 年年度权益分派实施完毕后，2020 年股票期
  权与限制性股票激励计划首次授予部分行权价格由 241.98 元/份调整为 241.76
  元/份，预留授予部分行权价格由 215.79 元/份调整为 215.57 元/份。

       （四）行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主
  行权主办券商
       （五）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股
       （六）行权安排：首次及预留授予部分行权有效日期为 2022 年 7 月 24 日-
  2023 年 7 月 23 日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第一个交易日（T+2）
日上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
     （七）激励对象名单及行权情况：

     1、首次授予激励对象名单及行权情况

                            获授的股票    本次可行权   可行权股票期   可行权股票期
序
      姓名        职务        期权数量    的股票期权   权占授予股票   权占目前公司
号
                              （份）      数量（份）   期权总量比例   总股本的比例
 中层管理人员、核心技术
                              138,270       32,743         24%          0.007%
 （业务）骨干（61 人）
      合计（61 人）           138,270       32,743         24%          0.007%

     2、预留授予激励对象名单及行权情况

                            获授的股票    本次可行权   可行权股票期   可行权股票期
序
      姓名        职务        期权数量    的股票期权   权占授予股票   权占目前公司
号
                              （份）      数量（份）   期权总量比例   总股本的比例
 中层管理人员、核心技术
                               16,140       3,868          24%          0.001%
 （业务）人员（13 人）
      合计（13 人）            16,140       3,868          24%          0.001%

     注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可

行权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2020 年股票期权与限制性股票激励计

划首次及预留授予的股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

     四、独立董事的独立意见
     公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
     2、经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作
为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个行权
期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
     3、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权的行
权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
     4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
    5、本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；
    6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意为符合行权条件的 61 名首次授予激励对象及 13 名预留授予
激励对象办理股票期权第二个行权期自主行权的相关手续。此次可行权的首次及
预留授予的股票期权数量分别为 32,743 份和 3,868 份，合计 36,611 份。公司 2021
年年度权益分派实施完毕后，2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分行权价格由 241.98 元/份调整为 241.76 元/份，预留授予部分行权价格由
215.79 元/份调整为 215.57 元/份。
       五、监事会对激励名单的核查意见
    经核查，监事会认为：本次可行权的 61 名首次授予及 13 名预留授予股票期
权激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第二个行权期的行权条
件。
       六、股权激励股票期权费用的核算及说明
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
    公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论意见
    国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权
事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相关事项符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划的相关规定。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第十二次会议议决议；
    2、第四届监事会第十一次会议议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第二
个行权期可行权激励对象名单；
    5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分
股票期权、调整股票期权行权价格及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见
书》。

    特此公告。

                                     深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                2022 年 7 月 27 日